海汽集团:海汽集团2024年度独立董事述职报告(段华友)

海南海汽运输集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
段华友
作为海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海汽集团”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实、勤勉地履行职责，认真审议了董事会及下设专门委员会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
段华友：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士学位，会计学教授。历任海南师范大学会计学副教授，海南师范大学会计学教授。现任海南热带海洋学院旅游学院教授、海南友财企业管理有限公司法人代表。2021 年 7月至今，任海汽集团独立董事。2024 年 4 月至今任北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年，公司共召开董事会 17 次，本人应参加会议 17
次，亲自出席会议 17 次；公司共召开股东大会 4 次，本人应参加会议 4 次，亲自出席 4 次。
报告期内，本人仔细研读了会议的全部议案材料，积极投身于讨论环节，凭借自身专业知识为董事会的正确、科学决策贡献力量。2024 年度，公司董事会和股东大会的召集与召开均符合法定程序。每次董事会审议议案时，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议事项、亦无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2024 年共召
集审计委员会 11 次，审议了公司重大资产重组、定期报告、聘请年度审计机构及银行贷款等事项。
本人作为公司提名委员会委员，2024 年共参加提名委员
会 4 次，审议了公司聘任高管、增补董事等事项。
2024 年，本人参加独立董事专门会议 5 次，审议了公司
重大资产重组等事项。

（三）行使独立董事职权情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，报告期内，本人勤勉尽责，积极参与董事会决策，认真审阅各次董事会议案，基于独立判断的立场，重点围绕公司重大资产重组项目、日常关联交易等发表了独立意见。
2024 年，本人未行使提议召开董事会或临时股东大会、
提议聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期里，为切实履行监督职责，本人主动与公司内部审计部门、年审会计师事务所保持密切沟通。不仅详细听取并审阅了公司年度审计工作计划以及审计工作的实际开展情况，还对公司内部控制制度的建立、完善及执行状况展开全面监督。本人与年审会计师事务所就年度审计工作的整体安排、重点工作方向等进行了深入探讨与交流，在审计过程中持续跟进进度，全力保障审计工作按时推进，确保审计结果真实准确、客观公正，切实履行好了监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期里，本人积极参加公司举办的 2023 年度、2024
年半年度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通，了解公司股东的想法和关注事项，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。积极参加公司举办的拟对原重大资产重组方案进行重大调整事项投资者说明会，就对原重大资产重组方案拟进行重大调整的具体情况与投资者
进行互动交流和沟通。
（六）现场工作情况
报告期内，本人利用参加现场会议、现场实地调研的机会，全面深入地了解公司经营发展情况，就公司对外投资、重点项目进展情况、关联交易、定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了调查，运用专业知识提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。报告期内，本人先后前往海口、琼海、三亚等基层单位开展调研，对环岛旅游公路业务开展情况、重大资产重组项目标的公司的运营情况等进行了实地考察，为公司董事会科学化决策提供建设性意见。全年现场工作时间不少于十五日。
（七）参加培训和学习情况
报告期内，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所、海南证监局举办的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》《防范财务造假综合惩戒防专项培训》等相关培训。通过有针对性的培训，加深了对相关法规的理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会议、电话、邮件以及利用实地考察等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，保证本人享有与其他董事同等的知情权。在行使独立董事职责过程中，公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，未发生拒绝、阻
碍隐瞒、干预独立行使职权的情况，并积极有效配合开展工作，对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履行董事职责提供了全方位、强有力的支撑，有效发挥专业判断与决策作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审核了《关于公司日常关联交易预案的议案》，认为公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司拟向间接控股股东发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司 100%的股权并募集配套资金事项。本人认为，报告期内公司对本次重大资产重组相关方案进行修订和调整事项符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，公司按照法定程序召开董事会审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于拟对原重组方案进行重大调整的议案》等涉及发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的相关事项，审议重组议案时，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，本人对上述发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表了独立董事专门会议的审核意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司不涉及相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2023 年年度报告》
《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司经营情况。公司 2023 年度内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行情况，严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形，公司在内部控制评价过程中，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所
根据公司 2024 年度年审工作的实际情况，为保障财务
报表及内部控制审计工作的高质量完成，公司制订了《2024年度财务报表及内部控制审计机构的公开比选方案》，经过严谨的招标流程与全面的综合考量，并经公司第四届董事会第三十九次会议、2024 年第三次临时股东大会审计通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》，公司同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。
经审慎审查，本人认为致同所具备从事证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的各项需要，公司本次变更会计师事务所程序合法、合规，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司选举冯宪阳、马超为公司董事，聘任马超为公司总经理，聘任符干春、马德丰为公司副总经理。本人作为公司董事会提名委员会委员，重点审查了上述 4 位拟聘任人员的任职资格和能力，经审查，冯宪阳先生、马超先
生、符干春先生、马德丰先生具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。聘任人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人严格审核高级管理人员的薪酬及考核方案、程序、结果，认为公司严格按照公司相关规定执行、程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、总体评价
2024 年，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事职责，认真审议公司董事会决议的重大事项，独立审慎、客观地行使表决权。同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，努力提升董事会科学决策水平，积极维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益。
独立董事：段华友
2025 年 4 月 28 日