长园集团:2024年年度股东大会会议文件

2024 年年度股东大会
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二五年四月

长园科技集团股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 19 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《2024 年年度报告全文和摘要》
议案二：《2024 年董事会工作报告》
议案三：《2024 年监事会工作报告》
议案四：《2024 年度财务决算报告》
议案五：《2024 年度利润分配方案》
议案六：《关于董事、高管 2024 年度薪酬发放的议案》
议案七：《关于监事 2024 年度薪酬发放的议案》
议案八：《关于补充确认日常关联交易及预计 2025 年与相关主体日常关联交易的议案》
议案九：《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
议程二：独立董事述职
议程三：股东发言
议程四：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程五：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程六：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程七：主持人现场宣读表决结果
议程八：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园科技集团股份有限公司
2024 年年度报告全文和摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）的要求，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2024 年年度报告，年度报告全文共由十节组成。为方便在指定报刊上披露，公司在 2024 年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了 2024 年年度报告摘要。2024 年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的
范围。公司 2024 年年度报告全文及摘要详见公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了保留
意见的审计报告，具体详见公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的
《2024 年度审计报告》。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月
议案二
长园科技集团股份有限公司
2024 年董事会工作报告
各位股东：
2024 年，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和内部制度，忠实履行董事会职责，持续完善公司治理体系，确保董事会运作规范高效。董事会深入研究并统筹部署公司经营发展中的重大事项，结合公司实际情况作出科学决策，有效推动各项业务稳步开展，为实现公司持续健康发展而努力。现就董事会 2024 年度工作情况报告如下：
一、公司经营相关情况
单位：人民币元
项目 2024年 2023年 本年比上年
增减(%)
总资产 15,563,958,111.16 15,515,527,163.12 0.31
归属于上市公司股 4,085,937,256.22 5,244,764,607.80 -22.09
东的净资产
营业收入 7,873,968,015.98 8,486,279,396.79 -7.22
归属于上市公司股 -978,099,907.62 87,609,059.19 -1,216.44
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -667,470,046.49 68,554,023.62 -1,073.64
损益的净利润
经营活动产生的现 455,128,519.74 942,037,164.71 -51.69
金流量净额
加权平均净资产收 -20.73 1.70 减少22.43个
益率（%） 百分点
基本每股收益 -0.74 0.07 -1,157.14
（元／股）
稀释每股收益 -0.74 0.07 -1,157.14
（元／股）
（一）业务开展情况
1、本报告期营业收入较上年同期减少 6.12 亿元，降幅 7.22%。其中智能电
网设备与能源互联网技术服务收入 52.60 亿元，较上年同期减少 2.39 亿元，主
要为子公司长园设计 EPC 工程总包项目销售收入较上年同期减少 5.44 亿元；消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入 24.77 亿元，较上年同期减少 1.46亿元，主要是珠海运泰利（含子公司）销售收入较去年同期略有下降。因碳酸锂等主要原材料价格下降，磷酸铁锂产品销售价格同比下降以及市场因素造成磷酸铁锂业务订单减少，导致该业务本报告期营业收入较上年同期减少约为 2.27 亿元。
2、报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少 10.66 亿元，降幅1,216.44%。（1）公司收到法院关于山东至博虚假陈述案件的一审判决，判令公司支付原告山东至博赔偿款 3.45 亿元，公司就已披露的山东至博等诉公司虚假陈述案件等计提预计负债合计约 4.39 亿元。（2）报告期资产减值损失 4.51 亿元，较上年同期增加 3.89 亿元，主要是消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入及毛利率下降，计提该板块运泰利、芬兰欧普菲公司商誉减值准备约 2.82 亿元。
3、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 7.36亿元，降幅 1,073.64%，主要是报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。
4、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 4.87 亿元，主要是购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。
（二）其他重大事项
1、关联方资金占用
公司存在被董事长控制的企业珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）通过第三方非经营性占用资金的情况，公司管理层对 2023 年
年度报告及 2023 年 3 季报、2024 年 1-3 季报中涉及关联方非经营性资金占用相
关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将 2023 年度与 2024 年度配合关联方进行资金占用的 7 家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司应收关联方运泰利控股资金占用款（含利息）
26,431.18 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具了保留意见的审计报告，对公司 2024 年度内部控制的有效性出具了否定意
见的审计报告。
关联方计划在 2025 年 9 月 30 日之前清偿占用资金利息。公司将持续定期
跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金利息，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。
2、证券虚假陈述案件
2020 年公司因 2016 年、2017 年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载受
到深圳证监局行政处罚。公司 2025 年 3 月收到深圳市中级人民法院就山东至博诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出的一审判决，判令公司赔付山东至博投资损失 3.45 亿元，公司就已披露的山东至博、熊贤忠、济南华皓等诉公司虚假陈述案件等计提预计负债合计约 4.39 亿元。
根据法律相关规定，公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件诉讼时效原则上已于 2023 年 10 月底到期，不排除相关主体发生诉讼时效中止、中断的情形。
二、报告期内董事会工作情况
（一）2024 年度董事会会议工作情况
2024 年度，公司董事会严格依照《股票上市规则》《董事会议事规则》等相关规定，高效有序地开展各项工作，确保董事会会议的召集、召开及审议程序合法合规。报告期内，董事会共召开 15 次会议，审议并通过了 69 项议案，内容涵盖定期报告、对外投资、融资及担保、股权激励、关联交易、制度修订等重要事项。全体董事均亲自出席会议，就各项议题展开深入研讨并审慎决策，切实履行了董事职责。董事会严格履行《公司法》《公司章程》等赋予的职权，本着审慎决策、规范运作的原则，从公司实际情况及发展需求出发，科学决策公司各类重大事项。
1、对外投资
报告期内公司投资发生额（包括购买/出售股权资产、新设子公司、对子公司增资）约为 12,947.81 万元，上年同期对外股权投资额约为 64,867.03 万元，报告期内较上年同期下降 80.04%。
为提升子公司业务竞争力，公司董事会研究并批准了控股子公司长园新能源材料研究院（广东）有限公司向其全资子公司长园泽晖膜装备（珠海）有限公司增资 808.223 万元事宜、全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司向其全资子公
司成都启橙电力有限公司增资 3,000 万元事宜、控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司向其全资子公司珠海长园共创软件技术有限公司增资 900 万元事宜、全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司向其全资子公司运泰利自动化（香港）有限公司增资 9.8 万美元事宜；为支持子公司海外业务扩展，董事会讨论并审议通过了控股子公司长园飞轮物联网技术（杭州）有限公司以收购德国
公司 SolarPilot Energy GmbH 100%股权及全资子公司 INTELLIGENT AUTOMATION
TECHNOLOGY INC.等设立墨西哥子公司等事宜；为推动新能源业务开展，董事会同意全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司与相关主体合作设立控股子公司开展分布式光伏项目及控股子公司四川长园工程勘察设计有限公司设立全资子公司从事四川设计相关业务的项目管理及售后服务等。
2、关于对外担保
报告期内，为支持公司整体发展战略，保障公司及下属子公司经营发展的资金需求，经董事会审慎评估并履行相关决策程序，公司为下属控股或全资子公司
提供融资担保。截至 2024 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 444,968.19 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 108.90%，均为对公司子公司的担保。公司董事会严格遵循《上市公司监管指引第 8 号——上市公