志邦家居:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2025-041
债券代码：113693 债券简称：志邦转债
志邦家居股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开了第
五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》及《关于修订<志邦家居股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<志邦家居股份有限公司股东大会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会议事规则》《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会实施细则》亦作出相应修订。
二、变更注册资本的情况
公司分别于 2025 年 1 月 9 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，2025 年 1 月 27 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》。公司已对回购专用证券账户中，2022 年回购方案回购的且尚未使用的 100 股公司股份的用途进行变更，将原用途由“用于股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，并已
实施注销。具体内容详见公司 2025 年 1 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》
（公告编号：2025-002）和 2025 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《已回购股份注销实施公告》（公告编号：2025-022）。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件的规定对《公司章程》进行修订，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币436,505,813 第六条 公司注册资本为人民币 436,505,713
元。 元。
- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
- 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同价 的股份，每股应当支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为 1 元人民币。 明面值。
十八条 第二十条 新增“公司设立时发行的股份总
数为 5100 万股、面额股的每股金额为 1

元。”
第十九条 公司股份总数为 436,505,813 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。公司控股子公司不得取 436,505,713 股，公司的股本结构为：普通股得公司股份，公司控股子公司因公司合并、 436,505,713 股，其他类别股 0 股。
质权行使等原因持有公司股份的，不得行使
所持股份的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 计划的除外。
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按司可以为他人取得本公司或者其母公司的 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 司可以为他人取得本公司或者其母公司的不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额会作出决议应当经全体董事的三分之二以 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
上通过。 会作出决议应当经全体董事的三分之二以
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 上通过。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
任。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 决议，可以采用下列方式增加资本：
经有关监管部门核准，公开发行股份；（二） （一）向不特定对象发行股份；（二）向特非公开发行股份；（三）向现有股东派送红 定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、 股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。 方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
董事会可以根据公司章程或股东会
的授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。公司章程或者股东会
授权董事会决定发行新股的，董事会决议
应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 就任时确定的任职期间每年转让的股份不在就任时确定的任职期间每年转让的股份 得超过其所持有本公司同一类别股份总数不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之日 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有