志邦家居:2024年独董年度述职报告(王文兵)

2024 年度独立董事履职报告
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人王文兵，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1992 年 7 月毕业于安徽省蚌埠粮食学校会计与统计专业，2006 年 6 月安徽财
经大学会计学硕士研究生课程班结业，2014年6月四川大学会计学博士研究生毕业，先后在安徽省蚌埠粮食学校、安徽科技贸易学校、安徽财经大学会计学院工作，从事公司财务与会计等课程的教学及公司治理与实务的研究。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士研究生导师，安徽德力日用玻璃股份有限公司、芜湖富春染织股份有限公司独立董事。2024 年 8 月起任志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
（二）履职独立性情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
姓名 参加董事会情况 出席股东大会情况
应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 大会次数 东大会次数
王文兵 9 9 0 0 4 4
2、参加董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况

姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王文 审计委员会 7 7 0 0
兵 薪酬与考核委员会 3 3 0 0
2024 年，本人参加独立董事专门会议 1 次，本人认真履行了相关职责。
本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。
（二）开展现场调研及考察情况
2024 年,本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及专门委员会、股东大会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合；董秘及专门人员也协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024 年度，本人不存在行使独立董事特别职权的情形。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年 5 月 24 日，公司通过过上海证券交易所上证路演中心
（http://roadshow.sseinfo.com）以视频直播和网络互动方式召开了“2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与线上文字互动环节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记录中小投资者提出的宝贵意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的桥梁。

三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司 2024 年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司业务需要，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不存在违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于聘任 2024 年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任 2024 年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）调整财务总监的情况
2024 年度，公司董事会审议了调整财务总监的事项，孙娟女士符合《公司章程》规定的财务总监的任职条件，且不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股权期权的议案》《关于公司 2023 年股票权期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，我们一致认为本次对 2023 年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同时公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况
报告期内，本人持续关注公司发行可转换公司债券的进展情况，通过参加董事会会议以及对相关情况的核查和了解，本人认为有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和
经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，符合法律法规及《公司章程》相关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
自担任公司独立董事以来，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力。报告期内，本人以独立、公正、谨慎、勤勉的态度，持续加强与公司董事、监事、管理层的沟通，通过现场考察调研等方式，切实履行独立董事职责。本人本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，履行独立董事的义务，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
独立董事：王文兵
2025 年 4 月 28 日