唯万密封:国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司及子公司2025年度对外担保额度预计的核查意见

关于上海唯万密封科技股份有限公司及子公司
2025 年度对外担保额度预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对唯万密封及其子公司 2025 年度对外担保额度预计事项发表核查意见如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司日常经营及业务发展需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司及下属子公司在 2025 年度为合并报表范围内子公司（含新增子公司）提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10,000 万元（含税），担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内的业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。本次担保额度有效期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自本次董事会审议通过公司 2025 年度对外担保额度之日起失效。同时董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人全权处理本次预计的担保额度范围内担保额度的调剂，并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。但在调剂发生时，对于资产负债率 70%（含）以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%（含）以上的担保对象处获得担保额度。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，此次担保事项属于董事会决策权限内，无需提交 2024 年年度股东大会审议。此次担保不构成关联交易。
二、担保额度预计情况
单位：人民币万元
担保方 被担保方最 截至目 本次新 担保额度占上 是否
担保方 被担保方 持股比 近一期资产 前担保 增担保 市公司最近一 关联
例 负债率 余额 额度 期净资产比例 担保
唯万密封 上海嘉诺 51% 30.16% 3,000 2,000 5.11% 否
唯万密封 广州加士特 注 2 45.50% 0.00 5,000 5.11% 否
注 1：上海嘉诺密封技术有限公司简称“上海嘉诺”（下同），系公司控股子公司；
注 2：广州加士特密封技术有限公司简称“广州加士特” （下同），系公司控股子公司
上海嘉诺的全资子公司。
三、被担保人的基本情况
（一）企业名称：上海嘉诺密封技术有限公司
统一社会信用代码：91310107757946383F
成立日期：2004 年 1 月 13 日
注册地点：上海市普陀区金沙江路 2145 弄 1 号 1 层 101 室-5
法定代表人：薛玉强
注册资本：734.848 万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；密封用填料制造；塑料制品制造；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；密封件销售。
公司持有上海嘉诺 51%股权。

上海嘉诺近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 33,396.68 33,443.20
负债总额 10,071.24 9,254.82
其中：银行贷款总额 0.00 0.00
流动负债总额 7,738.80 7,046.62
净资产 23,325.43 24,188.38
项目 2024 年 2025 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 22,791.05 4,818.26
利润总额 3,451.61 999.25
净利润 3,086.28 866.11
经查询，上海嘉诺不属于失信被执行人。
（二）企业名称：广州加士特密封技术有限公司
统一社会信用代码：91440116618648570X
成立日期：1995 年 12 月 19 日
注册地点：广州市增城区宁西街新誉北路 1 号
法定代表人：李厚宁
注册资本：460 万元
经营范围：密封用填料及类似品制造;技术进出口;液压和气压动力机械及元件制造;工程和技术研究和试验发展;货物进出口（专营专控商品除外）;橡胶零件制造;塑料零件制造。
上海嘉诺持有广州加士特 100%股权。
广州加士特近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 19,813.85 19,194.98
负债总额 9,015.20 7,565.89
其中：银行贷款总额 642.50 0.00
流动负债总额 5,133.08 3,816.63
净资产 10,798.65 11,629.09
项目 2024 年 2025 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 17,870.85 4,300.40
利润总额 4,606.44 920.30
净利润 4,068.49 829.98
经查询，广州加士特不属于失信被执行人。
四、担保的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度，同时在本次授予的担保额度范围内，公司管理层决定对各公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。
本次担保事项，上海嘉诺其他股东未提供同比例担保或反担保，主要原因系上海嘉诺其他股东持股比例较小且分散（其他股东合计 10 位，持股比例大部分在 5%以下）。公司持有上海嘉诺 51%的股权，能够对其经营管理、财务等方面进行有效管控，同时上海嘉诺生产经营正常，业务发展前景良好，具备债务偿还能力。因此，本次担保风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为，本次担保事项充分考虑了公司及下属子公司 2025 年度资金安排和实际需求情况，有利于下属子公司日常经营及业务开展，提升子公司的融资
能力，提高决策效率。虽然本次担保事项其他股东未提供同比例担保或反担保，，但本次被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，且经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，因此本次担保的风险在公司可控范围内。本次担保不会对公司的正常运营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司及下属子公司在 2025 年度为合并报表范围内子公司（含新增子公司）提供担保额度预计的事项。
六、监事会意见
监事会认为，公司及子公司 2025 年度对外担保额度预计事决策程序符合有关法律法规的规定，本次对外担保对象财务状况良好，处于公司可控范围内，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。因此，监事会同意本次对外担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度审批通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币10,000 万元（含本次审议的担保额度）。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为 3,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.07%，为公司为合并报表范围内子公司担保。公司不存在为合并报表以外单位提供担保，也不存在