横河精密:浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

浙江六和律师事务所关于
宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项及
首次授予第一个归属期归属条件成就事项
的
法律意见书
浙六和法意(2025)第 0665 号
致：宁波横河精密工业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“横河精密”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波横河精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供横河精密作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为横河精密作废部分限制性股票事项及首次授予第一个归属期归属条件成就事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的必要程序
（一）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，其中董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司独立董事曹惠民先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司内部公示本次股权激励
计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5 月 10日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划公开披露前 6 个月内，内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形。

（五）2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2024 年 5 月 16 日，根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司
分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2024 年 5 月 16 日为授予日，向
52名激励对象授予 195.50 万股限制性股票，其中董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对本次股权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的情况说明
根据《股权激励管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 4 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计13.50 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）本次归属条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为
获授限制性股票总数的 30%。本激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 16 日，因
此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2025 年 5 月 16 日至 2026 年 5 月
15 日。首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足
条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足条件。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求： 根据计算口径，公司
以 2023 年净利润为基准，2024 年净利润增长率不低于 2024 年净利润为
20.00% 38,344,692.11 元（剔除考核
期内公司实施股权激励计
注：1、上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市 划或员工持股计划事项产
公司股东的净利润，并剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股 生的股份支付费用的影
计划事项产生的股份支付费用的影响。 响），较 2023 年增长率为
2、如公司发生包括但不限于再融资、发行股份或者现金购买资产 26.25%，高于 20%，首次授
等资本运作事项的，剔除因该等资本运作事项而新增净利润的影响。 予部分第一个归属期公司
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对 层面业绩考核达标。
象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
首次授予部分第一个归属期个人层面绩效考核要求： 本激励计划首次授予
本激励计划设置个人层面绩效考核，各归属期内，公司 部分的激励对象共计 52 人，
根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人 其中 4 名激励对象因个人原
层面可归属比例，具体如下： 因离职，其已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，
合格但 由公司作废，其余 48 名激
绩效考核 优秀 良好 合格 有待改 不合格 励对象上一年度个人层面
结果 进
考核结果均为优秀，个人层
个人层面 面可归属比例为 100%。
可归属比 100% 100% 75% 50% 0%
例
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期
实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限
制性股票数量×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属
但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）本次限制