楚天科技:湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天科技”）的委托，担任楚天科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》及《楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关法律事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次作废的批准与授权
1、2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
2、2021 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 22 日，公司将本次激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 2022 年 1 月 5 日为首次
授予日，授予 553 名激励对象 3,026.00 万股限制性股票；2021 年 1 月 5 日为预留授
予日，授予 23 名激励对象 63.50 万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2023 年 4 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024 年 4 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2024 年 6 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
10、2025 年 4 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第三十四次会议、第五届
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计912.90 万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
（一）部分激励对象离职
鉴于 28 名首次授予激励对象、6 名预留授予激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 44.85 万股由公司进行作废处理，其中首次授予部分 35.85 万股、预留授予部分 9.00 万股。
（二）第三个归属期公司层面的绩效考核要求未达成
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审计报告（众环审字(2025)1100038 号），鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期公司层面的绩效考核要求未达成，该期激励对象对应授予的部分限制性股票取消归属，并作废失效。因此除上述 34 名已离职激励对象授予的44.85 万股作废外，剩余 525 名激励对象因公司层面绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第三类限制性股票合计 868.05 万股不得归属并由公司进行作废处理，其中涉及 471 名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 801.75 万股、54 名预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 66.30 万股。
综上，本次作废失效的限制性股票合计 912.90 万股。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 夏 鹏
经办律师：
刘子佳
签署日期：2025 年 4 月 26 日