风范股份:2024年度独立董事述职报告(刘军)

常熟风范电力设备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事 刘军
本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
本人自 2024 年 5 月 31 日起担任公司第六届董事会独立董事，现将 2024 年
度任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
本人刘军，男，1974 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、
博士学位。曾任职于中国核工业集团有限公司、中国人民大学，曾获中国人民大学首批“杰出学者”特聘教授、2009 年获得“教育部新世纪优秀人才”称号，2014 年获得国家杰出青年科学基金（国家杰青）支持，曾任中国人民大学企业创新与竞争力研究中心执行主任。现任武汉理工大学管理学院教授、博士生导师，2024 年 5 月至今兼任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。
(二) 独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人 2024 年任职期内，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，本人
参加董事会情况 参加股东大会情
况
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席 是否连续两 出席股东大会的
董事会次数 数 数 次数 次未亲自参 次数
加会议
9 9 0 0 不适用 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第六届董事会审计委员会委员、提名
委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人 2024 年任职期内，审计委员会召开
3 次会议，提名委员会召开 2 次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：
应参加会议 应参加会议次数 出席次数 缺席次数
审计委员会 3 3 0
提名委员会 2 2 0
薪酬与考核委员会 0 0 0
（三）出席独立董事专门会议情况
结合公司实际情况，本人 2024 年任职期内共召开 2 次独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断
提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后
续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；
监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以
现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技
术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进
行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以
重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成
情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度
探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
2024 年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024 年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。
本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人 2024 年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）提名董事情况
本人 2024 年任职期内，2024 年 10 月 29 日公司董事会提名徐鑫先生、倪静
女士为公司非独立外部董事候选人；公司董事会提名杨家茂先生、阳晓宇先生为公司独立董事候选人。
2024 年 11 月 6 日董事裴涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，公
司董事会提名梁雪平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。
（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告
做出了审慎的预测，于 2024 年 1 月 24 日发布了《风范股份 2023 年年度业绩预
告》。
（八）聘任会计师事务所的情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。
我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构及内部控制审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
按照证券监管相关要求对《公司 2023 年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的 2023 年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司 2023 年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2025 年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，
维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。
独立董事：刘军
2025 年 4 月 26 日