东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于签订《债权转让合同》暨关联交易的公告

证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2025-078
浙江东望时代科技股份有限公司
关于签订《债权转让合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年 4 月 25 日，基于担保化解事项的整体安排，浙江东望时代科技
股份有限公司（以下简称“公司”）与东阳市金投股权投资管理有限公司（以下简称“金投投资”）协商一致并签订《债权转让合同》，约定公司以 1.17 亿元的价格将债权标的转让至金投投资。同时公司将其对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关
联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”，为金投投资之控股股东）及其下属公司发生的关联交易事项累计金额为 2.03 亿元（含本次），超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项符合公司担保化解整体安排，交易各方将严格遵守协议约定及有关规定完成本次交易，但交易结果仍然存在不确定性。公司将充分行使相关权利，做好风险管控工作，整合各项资源、有效降低违约风险。截至本公告披露日，交易各方已签署正式协议，但尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）关联交易的背景
因广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）、广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）未能及时偿还其债务，公司作为前述债务的担保人分别为其原在厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际”）及晋商银行股份有限公司（以下简称“晋商银行”）的债务代偿 7,600 万元、4121.55 万元。广厦控股、广厦建设分别以其持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%和 43%股权（以下简称“质押股权”）为前述担保债务提供质押反担保。截至本公告披露日，公司已就前述代偿事项向广厦控股、广厦建设、反担保人东阳三建提起追偿权诉讼，其中公司诉广厦控股、广厦建设追偿晋商银行代偿款及诉广厦控股、广厦建设及东阳三建追偿厦门国际代偿款两个案件已进入执行阶段。
根据法院出具的(2024)浙 0783 民初 8233 号民事调解书、(2024)浙 0783 民
初 8233 号之一民事裁定书、(2025)浙 0783 民初 1336 号民事调解书、(2025)浙
0783 民初 1337 号民事调解书，若广厦控股、广厦建设及东阳三建未在约定时间内偿还代偿款，则公司就上述法律文书确定的债务对广厦控股、广厦建设在东阳三建的合计 87.65%的股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（公告编号：临 2024-066、临 2025-013、临 2024-059）。
因广厦控股、广厦建设及东阳三建均未偿还前述代偿款，因此公司对债务人享有全部债权及质押权，债权金额合计为 11,721.55 万元，公司享有广厦控股、广厦建设合计持有的东阳三建 87.65%的质押权。前述对债务人享有的全部债权及质押权等从权利并称为标的债权。
（二）本次关联交易基本情况
2025 年 4 月 25 日，基于担保化解事项的整体安排，公司与金投投资协商一
致并签订《债权转让合同》，约定公司以 1.17 亿元的价格将债权标的转让至金投投资。同时公司将其对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。
（三）本次交易的目的和原因

本次关联交易事项是公司为了尽快回笼代偿资金，维持健康的现金流状况，同时兼顾担保化解效率与股东权益保护作出的合理安排。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
金投投资为东阳金投全资子公司，公司董事长吴凯军先生同时兼任东阳金投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金投投资为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：东阳市金投股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330783MA2EEW8673
成立时间：2019 年 12 月 27 日
注册地：浙江省金华市东阳市江北街道人民北路 8 号 516 室（自主申报）
法定代表人：蒋涛
注册资本：1000 万元
主营业务：股权投资管理;股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：东阳市金投控股集团有限公司持股 100%
公司与金投投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、《债权转让合同》主要内容
甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司
乙方（受让方）：东阳市金投股权投资管理有限公司
（一）标的债权
甲方向乙方转让的标的债权为甲方基于（2024）浙 0783 民初 8233 号民事调
解书、（2024）浙 0783 民初 8233 号之一民事裁定书、（2025）浙 0783 民初 1336
号民事调解书、（2025）浙 0783 民初 1337 号民事调解书而对债务人享有的全部债权及质押权等从权利。截至交易基准日，债务人未履行标的债权项下任何义务。
（二）转让价格
标的债权转让价格为 117,215,507 元
（三）价款支付

乙方应按照如下安排向甲方支付本合同所述金额的转让价款：
转让价款为一次性支付，乙方自本债权转让合同生效后至 2025 年 12 月 31
日（含当日）支付 117,215,507 元。
（四）优先受偿
1、甲方应将其对广厦控股、广厦建设分别在东阳三建的 44.65%、43%的股权【股权数额 73622.4（万元/万股）】及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权随标的债权一并转让给乙方。
2、甲方承诺，若上述质押股权经法院折价、拍卖、变卖等方式处置后回款，该处置回款应当优先用于清偿乙方收购的标的债权。乙方收购的标的债权清偿完毕后仍有剩余处置回款的，甲方有权依法对剩余处置回款优先受偿。
（五）债权证明文件
甲方应于转让价款支付之日起 3 个工作日内向乙方实际交付其掌握的或在其合理控制下的债权证明文件原件。
（六）债权转让通知
甲乙双方应于转让价款支付之日起 3 个工作日内，共同签署并向债务人发送《债权转让通知》。
（七）标的债权风险转移时间与过渡期管理
1、债务人签收《债权转让通知》之日，视为标的债权完成交割（即标的债权全部转让给乙方享有），标的债权及其风险自甲方转移至乙方。
2、乙方明确知悉受让标的债权及相关质押权的有关情况，确认按本合同之约定进行受让。
3、标的债权在交易基准日后收回的本金、利息、担保物的孳息及收益，或非现金资产及所产生的费用由乙方按照本合同约定享有和承担。
4、乙方受让标的债权后，甲方未经乙方书面同意，不得擅自处分标的债权及相关权利权益，不得擅自放弃与标的债权相关的债权人任何权利或增加债权人的任何负担，亦不得将债权另行转让他方。
5、在过渡期内，甲方应对标的债权进行维护，在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，甲方在过渡期间因管理标的债权所产生的收益，由乙方享有。
（八）税费负担

1、本合同标的债权转让发生的税负，依法由甲乙双方各自承担。
2、因标的债权转让发生的费用，由甲方承担。
（九）违约责任
1、甲乙任意一方违反本合同约定并给对方造成损失的，应向对方赔偿所有直接损失。
2、若本次债权转让因任何原因未获甲方股东大会或监管机关批准/核准而导致本合同无法生效或无法继续履行的，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，甲方应退还乙方已经支付的转让价款，各方为本次债权转让而发生的各项费用由各方各自承担。因甲方原因导致本合同无法生效或无法继续履行，在乙方无违约情形时，乙方不承担违约责任，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及期间的资金占用费（按照利率 8%/年，一年 360 天），并承担乙方为此次债权转让而发生的各项费用。
（十）本合同的生效
1、本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖签名章）并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立。
2、本协议的生效以下列全部条件的成就为前提，以下全部条件成就之日为本协议其他条款的生效日：
（1）本协议经相关方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章；
（2）上市公司已召开股东大会会议，批准本次债权转让；
（3）标的债权进入司法执行程序，人民法院出具确认债权的法律文书。
四、关联交易对上市公司的影响
1、本次关联交易事项是公司为了尽快回笼代偿资金，维持健康的现金流状况，同时兼顾担保化解效率与股东权益保护作出的合理安排。
2、本次交易完成后，对于公司剩余已代偿款项，公司仍将积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。公司后续将通过临时公告及时披露相关进展情况，尽最大努力化解历史担保引发的或有负债风险，确保补偿安排有效落地。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。
五、关联交易应当履行的审议程序

（一）2025 年 4 月 27 日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第六
次会议对本次交易事项进行审议，并发表如下意见：
1、本次与关联方签订《债权转让合同》暨关联交易事项是为了尽快追回公司对原控股股东的代偿款项，本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易事项程序合法。
3、本次董事会之前，公司已就本次关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提交公司第十二届董事会第十次会议审议。
（二）公司同日召开第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于签订<债
权转让合同>暨关联交易的议案》，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票
回避（关联董事吴凯军先生、吴翔先生及张康乐先生回避表决）的表决结果审议通过了该议案，独立董事均同意该议案内容。
（三）公司同日召开第十二届监事会第八次会议，以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了该议案，监事会对本议案发表如下意见：
本次关联交易符合公司担保化解的整体安排，有利于公司加速代偿资金回笼，保障公司正常运营，未发现损害公司及股东利益的情形。交易定价依据充分，价格公允，符合市场化原则。
本次交易已履行必要的内部决策程序，董事会审议程序合法合规，关联董事依法回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定。
综上，监事会同意本次《债权转让合同》的签订及关联交易事项。