东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司购买资产之业绩承诺期满减值测试报告(汇贤优策)之审核报告

浙江东望时代科技股份有限公司
中兴财光华审专字（2025）第 318029 号

审核报告
中兴财光华审专字（2025）第 318029号
浙江东望时代科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代公司”）管理层编制的《浙江东望时代科技股份有限公司购买资产之业绩承诺期满减值测试报告》。
一、管理层对财务报表的责任
东望时代公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和东望时代公司与股权业务之交易各方签订的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》及《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》、《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东望时代公司管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业
浙江东望时代科技股份有限公司
购买资产之业绩承诺期满减值测试报告
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及本公司与重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称重庆汇贤公司）股东签署的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售方之资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》）及《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）、《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》）相关要求，公司编制了《购买资产之业绩承诺补偿协议期满减值测试报报告》。
一、资产重组的基本情况
公司于 2022年 9月 30日召开了第六次股东大会，股东大会审议通过了《关
于公司重大资产购买具体方案的议案》，同意公司以不超过人民币 42,981.68万元收购李晓东、欧波、谭淑娅等持有的重庆汇贤公司 100%的股权。
二、收购资产业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺情况
根据公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称业绩承诺方）签署的《业绩承诺及补偿协议》以及
《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方的业绩承诺期为 2022年度、2023年度、2024年度，如股权转让未能在 2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应往后顺延为 2023年、2024年、2025年。公司于 2022年度、2023年度、2024年度、
2025年度拟实现的净利润预测数分别为 4,100万元、4,800万元、5,700万元、6,000万元（以下简称“承诺预测净利润”）。
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对重庆汇贤公司进行专项审计并出具《专项审计报告》，以《专项审计报告》中确定的数据作为重庆汇贤公司实际净利润数。
（二）利润补偿安排
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，若重庆汇贤公司业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，业绩承诺方应对公司进行业绩补偿。
1、重庆汇贤公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价
计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值。
为避免歧义，各方一致确认：（1）“净利润”指重庆汇贤公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低；（2）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业绩承诺期内标的公司各年净利润之和；（3）“业绩承诺方收取的交易对价”指业绩承诺方收取的标的资产转让价款；（4）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过股权转让中收取的交易对价。
（三）减值测试及资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对重庆汇贤公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如重庆汇贤公司股权期末减值额×业绩承诺方所持重庆汇贤公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=重庆汇贤公司股权期末减值额×业绩承诺方所持重庆汇贤公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“重庆汇贤公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0计算）并扣除业绩承诺期内重庆汇贤公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的补偿金额”指业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引一上市类第 1号》的规定，以及本公司与重庆汇贤公司原股东业绩承诺方签订的《资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定编制本报告。
本公司对本次所涉及的标的资产于 2024年 12月 31日进行减值测试的依据
是评估机构出具的《浙江东望时代科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的重庆汇贤优策科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》(浙联评报字[2025]第 261号)。
四、减值测试过程
1、公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称中联资产）对重庆汇贤公司 100%股权的可收回金额在基准日 2024年 12月 31日进行评估，并由其于 2025年 4月 27日出具了《浙江东望时代科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的重庆汇贤优策科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》浙联评报字[2025]第 261号，资产评估报告所载2024年 12月 31日重庆汇贤公司股东全部权益价值为 65,700.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向中联资产评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中联资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联资产评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和坤元评报〔2022〕403号的结果可比，需要确保评估假设、评估参
中国证券监督管理委员会官网 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c105942/c7177461/content.shtml，
2023 年 02 月 27 日发文公布“从事证券服务业务会计师事务所名录（截至 2022.12.31）”中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）备案公告序号为 98 号，特附上相关文件以此证明。
财政部 证监会于 2020 年 07 月 21 日发布【2020】11 号文件——关于印发《会计师事务所
从事证券服务业务备案制管理办法》的通知，明确自 2020 年 08 月 24 日起，会计师事务所
从事证券服务业务实行备案制。