中铁工业:中铁高新工业股份有限公司关联交易管理制度(2025年4月修订)

中铁高新工业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称5号指引）等法律法规和规范性文件，以及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围
的分公司、子公司等各分支机构与公司关联人发生的所有关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在第四条、第六条所述情形的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公
司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。
公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查；督导内部审计部门至少每半年对关联交易等重大事件的实施情况，公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。

公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。
第十条 公司董事会日常工作机构负责因公司董事和高级
管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总、动态维护和定期发布，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。
公司财务部门负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董事会日常工作机构。
公司法律合规部门负责关联人、关联交易的识别、审查。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会日常工作机构报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人
和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会日常工作机构备案。
第四章 关联人及关联交易的识别和报备
第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生
前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识
别结果报公司法律合规部门审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
经公司法律合规部门确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会日常工作机构报送公司关联人名单及关联关系的说明；相关信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会日常工作机构；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。
公司董事会日常工作机构每年至少向上述第一款涉及主体发出一次关于关联人变动的问询函。
第十四条 公司董事会日常工作机构应当及时对接收的关
联人信息进行汇总，原则上每年至少对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计与风险管理委员会审查；公司董事会审计与风险管理委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时
向公司董事会报告。
公司董事会日常工作机构应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司本部各部门及子、分公司备用。
第十五条 公司的关联人名单应包括以下信息：
（一）关联法人（或者其他组织）的名称、统一社会信用代码，关联自然人的姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易决策程序及披露
第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易
的，须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
公司或子、分公司发生关联交易应当签署书面协议，关联交易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署相关协议。
第十七条 子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达
到以下标准之一的，由子、分公司审议批准：
（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额（包括承担的债
务和费用）低于10万元的关联交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易；
（二）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易金额（包括承担的债务和费用）低于100万元的关联交易，且与同一关联法人（或者其他组织）进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）低于100万元的关联交易。
设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准。
第十八条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易
(提供担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）低于300万元的关联交易；
（三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）在10万元以上但低
于30万元的关联交易；
（四）子、分公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项交易金额或连续十二个月内累计（包括承担的债务和费用）在100万元以上但低于300万元的关联交易。
第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易
(提供担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准：
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二个月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（二）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项或连续十二个月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；（三）拟与关联法人（或者其他组织）发生的单项或连续十二个月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易。
上述第（一）、（三）两项关联交易，在董事会审议批准后应及时披露。
第二十条 公司或子、分公司与关联人或拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，应当在相继提交总经理办公会、董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，并在公司董事会审议通过后
及时披露：
（一）与关联人发生的单项交易（提供担保及根据《股票上市规则》免于按照关联交易的方