兴业股份:兴业股份公司章程

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股 东 ......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......23
第一节 董 事 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ......41
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第八章 通知和公告......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资 ......49
第二节 解散和清算 ......51
第十章 修改章程......53
第十一章 附 则......53
第一章 总 则
第一条 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)，并参考中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》规定，由原苏州市兴业铸造材料有限公司(以下
简称“兴业铸材”)原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设
立方式由兴业铸材整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省苏州
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代
码为 913205002517479347。
公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5040 万股，并
于 2016 年 12 月 12 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
公司中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司
公司英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd.
第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园道安路 15 号。
邮政编码：215151。
第五条 公司注册资本为人民币 26208 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以“创新精神哺育兴业；绿色产品服务社会”为
基本理念，持续提高公司治理和经营管理水平、增强公司核心竞争力
和持续发展能力；做强主营业务，实现规模经营，科学延伸，致力成
为功能新材料行业的引领者；回报股东、善待员工、造福社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产、销售：功能新材料(铸
造用造型制芯材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料)及相关
技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整
(RMB1.00)。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十八条 公司由兴业铸材整体变更为股份有限公司，即以兴业铸材截至 2011
年 8 月 31 日经审计确认的净资产额人民币 317,291,326.05 元，按照 1：
0.4765 的比例折合为股份公司的股份总额 15,120 万股，净资产折股后
超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。
第十九条 公司整体变更为股份有限公司时的股份总数为 15,120 万股，发起人的
名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份 认缴情况 缴付情况
发起人姓名或名称 数(万股) 出资数额 出资方 出资 出资数额 出资时 出资方
（万元） 式 时间 （万元） 间 式
王进兴 5,678.29 5,678.29 货币 2011.10 5,678.29 2011.10 净资产
王泉兴 5,233.46 5,233.46 货币 2011.10 5,233.46 2011.10 净资产
沈根珍 741.39 741.39 货币 2011.10 741.39 2011.10 净资产
王锦程 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产
王文浩 593.13 593.13 货币 2011.10 593.13 2011.10 净资产
苏州高新国发创业 453.6 453.6 货币 2011.10 453.6 2011.10 净资产
投资有限公司
曹连英 444.83 444.83 货币 2011.10 444.83 2011.10 净资产
苏州宝沃创业投资 359.63 359.63 货币 2011.10 359.63 2011.10 净资产
管理有限公司
常州泽厚成长投资 226.8 226.8 货币 2011.10 226.8 2011.10 净资产
发展中心(有限合伙)
范琦 166.32 166.32 货币 2011.10 166.32 2011.10 净资产
顾志强 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产

张波 151.2 151.2 货币 2011.10 151.2 2011.10 净资产
王文娟 148.27 148.27 货币 2011.10 148.27 2011.10 净资产
王永兴 90.72 90.72 货币 2011.10 90.72 2011.10 净资产
苏州凯业投资管理 88.03 88.03 货币 2011.10 88.03 2011.10 净资产
咨询有限公司
合计 15,120 15,120 - - 15,120 - -
兴业铸材整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事
务所验证。
第二十条 公司的股份总数为 26208 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附