冠中生态:国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司
关于青岛冠中生态股份有限公司
2024年度内部控制评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，就《青岛冠中生态股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了核查，核查情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。
纳入评价范围的主要单位：青岛冠中生态股份有限公司及其分公司、全资子公司、控股子公司。分公司包括：青岛冠中生态股份有限公司鞍山分公司、青岛冠中生态股份有限公司大理海东分公司、青岛冠中生态股份有限公司洱源分公司、青岛冠中生态股份有限公司李沧分公司、青岛冠中生态股份有限公司市北分公司、青岛冠中生态股份有限公司蓝色硅谷分公司、青岛冠中生态股份有限公司西海岸分公司、青岛冠中生态股份有限公司城阳分公司、青岛冠中生态股份有限公司红河州分公司、青岛冠中生态股份有限公司市南分公司、青岛冠中生态股份有限公司淄博高新区分公司、青岛冠中生态股份有限公司江西景德镇分公司、青岛冠中生态股份有限公司贺州分公司、青岛冠中生态股份有限公司博山分公司、青岛冠中生态股份有限公司崇左分公司。全资子公司包括：青岛平度冠中新材料科技有限公司、青岛胶州冠中新材料科技有限公司、拉萨冠中环境技术有限公司、北京元塔生态环保科技有限公司。控股子公司包括：宁夏冠中生态科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等，纳入评价范围的主要业务包括治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、采购及供应商管理、资产管理、财务管理、工程项目、关联交易、预算管理、档案管理、企业文化、技术开发管理、市场管理、信息与沟通等。重点关注的高风险领域主要包括采购管理、资产管理、财务管理、工程项目、预算管理、关联交易等。具体评价结果阐述如下：
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求,以及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的较为完善的法人治理结构,明确了各方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了公司规范运作,确保了公司安全、稳定、健康的发展。
① 股东大会

股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。董事会秘书负责董事会的日常事务，监事会对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行董事会的决议。
公司能够严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保股东享有平等权利，行使股东的表决权。
② 董事会
公司董事会由 9 名成员组成，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，或提交股东大会审议，负责制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、基本管理制度等。《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度已对董事的任职资格和责任义务作出明确的规定，并要求董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。此外，公司董事会 9 名成员中有 3 名为独立董事，公司独立董事遵照相关要求，积极参与公司董事会会议，对相关事项依照自身的专业能力及时发表独立意见，增强了董事会决策的科学性和客观性，提高了公司的治理水平。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各委员会根据公司制定的《董事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等制度认真履行职责，提出意见和建议供董事会参考。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会召集人为会计专业人士。
③ 监事会
公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会经股东
大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定组成并行使职权。《公司章程》《监事会议事规则》已对监事的任职资格和责任义务作出明确的规定，并对公司负有忠实义务和勤勉义务。
④ 总经理

公司总经理由董事会聘任，《公司章程》《总经理工作细则》对总经理的任职资格和责任义务作出明确的规定。经理层负责执行内部控制制度,通过调控和监督各职能部门规范行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转,并接受董事会和监事会的监督。
（2）组织架构
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会选聘，副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员由总经理提名、董事会选聘；公司架构为中心+部门的组织形式，研发中心下设课题组、产品开发部、成果管理部、实验室；工程中心下设工程管理部、项目部、设计院、养护部，其中设计院下设生态修复所、风景园林所、零碳建筑所；成本中心下设成本部、供应商管理部、物资部，市场中心下设市场开发部和市场经营部，财务中心下设财务部，除上述五大中心外，还设有人力资源部、信息运营部、证券投资部、法务部、审计部、安全生产部、行政部、车辆管理部、总经办等部门，各中心和部门在主管副总经理领导下对公司日常经营进行管理，公司根据实际情况，合理设置部门和岗位的权责分配，并贯彻不相容职务相分离、授权审批和监督等原则，各职能部门分工明确、相互协调、相互促进、相互监督、相互制衡。
各个职能部门和下属子公司按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理模式，组织架构分工明确、职能健全清晰，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、准确性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
（4）人力资源
公司根据实际情况建立了一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定了《员工招聘管理规定》《员工入职管理规定》《薪酬管理制度》《员工培训管理办法》《试用期员工管理规定》《员
工离职管理规定》《岗位职级能力体系管理制度》《员工守则》等一系列管理制度，明确了员工的岗位任职条件、入职离职程序、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，年度考核及评议制度完善，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
公司多措并举强化人才队伍建设，打造可持续的人才发展路径。公司构建了以“真叶计划”和“顶端优势计划”为双轮驱动的职级能力发展体系，覆盖不同层级员工的成长路径，既能强化基层员工的价值创造能力，也能够提升核心人才的战略引领作用，逐步构建覆盖全面、层级清晰、运行高效的人才发展体系，全面增强企业人才竞争力。此外，公司新员工入职采用“师带徒”或“督导制”等方式，给予新员工全方位指导和支持，帮助其快速适应工作环境并提升岗位胜任力。针对老员工，通过轮岗、以赛促学，以评促训等多种方式激发员工工作热情，促进员工不断提升技术水平。
2、风险评估
公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。
3、控制活动
（1）建立健全制度
公司治理方面:公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《内部控制制度》《内部审计制度》以及《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常管理方面：根据企业管理的要求，以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售、生产、物资采购、工程、人力资源、财务管理等一系列制度，包括《财
务管理制度》《采购管理制度》《投标管理规定》《研发管理制度》《项目管理规定》《项目材料物资管理规定》等部门管理制度，明确了各部门职责范围及工作流程，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（2）主要控制措施
不相容职务分离控制：公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
授权审批控制：公司制定的各项内部控制制度以及专门针对授权管理的《授权管理制度》，明确了授权批准范围、权限、程序及责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，做到上级关心下级，下级对上级负责。
会计系统控制：为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全、提高企业经济效益的目的。公司根据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司具体情况制定了《资金管理办法》《应收账款管理办法》《财务报销管理规定》《发票管理办法》等。这些制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财经纪律，规范了公司在会计核算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理等方面的基础工作，发挥了会计核算监督管理的职能。
（3）主要控制活动
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并关注采购、资产、财务、工程项目、预算管理、关联交易等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
采购及供应商管理：
公司持续强化供应商管理，进一步把供应商纳入公司的市场生态圈：一是将供应商管理部与采购部进行合并，成立新的“供应商管理部”，负责供应商的开发、评估、选择与管理，采购计划的执行与监督，合同谈判、签订与执行，供应链风险管理与优化等；二是结合信息化管理工具快速构建供应商管理