晨丰科技:晨丰科技第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2025-010
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025 年 4 月 28 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙
江省海宁市盐官镇园区四路 10 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了
第四届董事会第二次会议。有关会议的通知，公司已于 2025 年 4 月 18 日以现
场及邮件方式送达。本次会议由董事长丁闵先生召集并主持，会议应到董事 9人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 8 人）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
2.《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
3.《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟将其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”或“交易标的”）67%股权转让给何文健先生或其控制的主体。本次交易价格按
照交易标的的资产评估值（评估基准日为 2025 年 3 月 31 日）作价。本次股权
转让完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表
范围。本次交易已对公司为宏亿电子提供的财务资助和担保事项约定了解决方案并采取了必要的风险控制措施，以保证上述财务资助及担保事项在本次交易交割完成前全部解除。本次交易完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。本次拟转让控股子公司股权暨关联交易的事项审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012），供投资者查阅。
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法确定关联交易金额是否达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司将在评估完成后再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东会审议批准。如届时须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。关联董事魏
一骥先生回避表决。
4.《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》，供投资者查阅。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
5.《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司 2024 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况
和经营成果。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。

6.《关于公司计提资产减值准备的议案》
公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
7.《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年履职情况进行了
评估，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行了监督职责。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向 2024 年年度股东会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的财务报表审计机构和内控审计机构。公司及董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及监督职责情况出具了《浙江晨丰科技股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《浙江晨丰科技股份有限公司关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
8.《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等相关规定，公司 2024 年度利润分配方案为：公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.08 元（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 169,007,951
股，以此计算合计拟派发现金红利 1,352,063.61 元（含税）。连同公司 2024 年半年度已派发的现金红利 2,366,111.31 元（含税），公司 2024 年度合计派发现金红利为 3,718,174.92 元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 33.54%。本次分红不进行资本公积金转增股本,不送红股，剩余未分配利润结转至下年度。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
9.《关于公司 2025 年度向金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及下属公司 2025 年度向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构、类金融机构及其他业务合作方）申请综合授信额度为不超过人民币 19 亿元（在不超过总授信额度范围内，具体业务品种、授信额度和期限最终以各金融机构及类金融企业实际核准的授信额度为准，授信期限内，授信额度可循环使用），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求开展融资活动，融资方式包括但不限于：各类贷款、合同融资、抵质押贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行资金池、各类保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、金融租赁、供应链融资、远期结售汇等融资业务。有效期自 2024 年年度股东会通过此议案之日起至 2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2025 年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
10.《关于公司 2025 年度对外担保额度的议案》
公司根据下属公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，2025 年度拟为公司各下属公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过
人民币 95,600 万元的担保。有效期自 2024 年年度股东会通过此议案之日起至2025 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2025 年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
11.《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司 2024 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
12.《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬方
案的议案》
本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次会议中，全体董事在讨论其本人薪酬事项时履行了回避义务。
本议案需提交公司 2024 年年度股东会审议表决。
13.《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024 年度内部控制评
价报告》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
14.《关于公司独立董事 2024 年度述职报告的议案》

独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事独立性自查报告》，董事会
依据独立董事提交的自查报告出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》，供投资者查阅。
该议案尚需提交公司 2024 年年度股东会听取。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
15.《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告》，供投资者查阅。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
16.《关于公司 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》