国电南瑞:国电南瑞2024年度独立董事述职报告(杨雄胜)

国电南瑞科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（杨雄胜）
作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）的独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实
际行动维护公司股东的合法权益。本人自 2024 年 5 月 20 日起，担任公司独立董
事及相关董事会专门委员会委员职务，现将 2024 年任期内履职情况报告如下：
一、基本情况
杨雄胜：男，65 岁，博士研究生毕业，会计学博士学位。现任南京大学教授、博士生导师、南京师范大学金陵女子学院特聘院长，并担任中国总会计师协会副会长、中国会计学会常务理事与内部控制专业委员会主任、财政部内部控制标准委员会委员。主持国家自然科学基金、社会科学基金以及财政部重点会计科研课题 4 项，国家精品课程《高级财务管理》主编，财政部首批会计名家，2009年获财政部全国先进会计工作者。报告期内，担任国电南瑞董事会独立董事、董事会审计与风险管理委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会以及董事会提名委员会委员。
本人在聘任、议案审议、发表意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
年度任期内，本人及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，认真履行职责，按时出席了公司的董事会会议及股东大会会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
姓名 是否连续两次 参加股东大
应出席 现场方式 通讯方式 委托出席 缺席 未亲自出席 会情况
次数 会议
杨雄胜 6 3 3 0 0 0 1
年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履职，切实维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会会议召开之前，主动了解并获
取决策所需的情况和资料，主动与公司管理层及相关部门沟通，全面了解议案背
景信息，深入分析相关数据资料，对审议事项有充分认知。会议期间，详细阅读
会议文件，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以客观公
正的立场为公司的长远发展和有效的管理出谋划策，充分发挥专业独立作用，为
董事会科学决策提供有力支持。本人对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判
断，未有反对和弃权的情况。
年度任期内，本人未提议召开董事会或临时股东大会，未提议聘用或解聘会
计师事务所，未提议聘请外部审计机构和咨询机构，未公开向股东征集股东权利。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
年度任期内，作为公司董事会审计与风险管理委员会召集人、薪酬与考核委
员会以及提名委员会委员，本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则的相关
要求，积极履行相应职责，就公司相关重大事项进行审议，并向董事会提出意见，
以规范公司运作，健全公司内部控制。同时按时参加独立董事专门工作会议，审
议相关事项并发表事前认可意见。审议议案情况如下：
会议 审议的事项
1.关于审阅 2024 年半年度报告及摘要的议案
2.关于审阅 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
2024 年 8 月 27 日 案
审计与风险管理委员 3.关于审阅在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估
会 2024 年第二次会议 报告的议案
4.关于审阅公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案
5.关于审阅公司 2024 年上半年内部审计工作汇报的议案
6.关于审阅公司 2024 年上半年审计专项检查中期报告的议案
2024 年 10 月 29 日 1.关于审阅 2024 年第三季度报告的议案
审计与风险管理委员 2.关于审阅公司 2024 年第三季度内部审计工作汇报的议案
会 2024 年第三次会议

2024 年 12 月 23 日审 1.关于审阅 2025 年度租赁及综合服务关联交易的议案
计与风险管理委员会 2.关于审阅 2025 年度外汇套期保值业务的议案
2024 年第四次会议
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
会议 审议的事项
2024 年 10 月 29 日
提名委员会 2024 年第 1.关于聘任公司高级管理人员的议案
三次会议文件
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
会议 审议的事项
2024 年 10 月 29 日 1.关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未
薪 酬 与 考 核 委 员 会 解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案
2024 年第三次会议 2.关于制定《公司 2024 年度经理层成员经营业绩考核建议方案》的
议案
2024 年 12 月 23 日 1.关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解
薪 酬 与 考 核 委 员 会 除限售条件成就的议案
2024 年第三次会议 2.关于制定《公司 2024 年工资总额预算方案》的议案
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
会议 审议的事项
2024 年 8 月 27 日 1.关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议
独 立 董 事 专 门 会 议 案
2024 年度第二次会议
2024年12月23日独立 1.关于 2025 年度租赁及综合服务关联交易的议案
董事专门会议 2024 年 2.关于审阅 2025 年度外汇套期保值业务的议案
度第三次会议
表决结果：以上各项议案均投赞成票。
（三）与内外部审计的沟通情况
根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等规定，本人认真监督及评估内外部审计工作。针对 2024 年年度财务报告审计工作，高度重视与外部审计机构的沟通协调。在年审注册会计师进场审计前，与年审注册会计师沟通确定审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等，并督促审计师诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，按约定时间出具财务报表审计报告和内部控制审计报告。在日常工作中，每季度听取内审工作汇报、审核内审工作进展情况并监督内部审计计划落实情况，每半年审核重大事项专项检查、募集资金使用情况检查报告等，对发现的问题及时提出改进建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况
积极参加公司年度股东大会，会前认真查阅股东大会会议资料，深入研究各项议案内容，跟踪了解公司最新经营动态。会上积极参与听取中小股东提问，并配合做好相关回复，切实维护中小股东的知情权和参与权。同时本人参加了国电南瑞 2024 年半年度业绩说明会，认真听取管理层关于上半年经营情况的详细汇报，与中小股东就公司战略定位、经营发展、行业政策等开展深入交流，传递公司对未来发展的信心与决心。
在日常工作中，本人还通过浏览证券网站、上证 E 互动等多种渠道，及时了解中小投资者的诉求和建议。对于投资者普遍关注的问题，我会及时向公司管理层反馈，并督促公司做好相关信息披露工作，确保投资者的合法权益得到有效保障。
（五）多途径了解公司经营管理情况
本人高度关注行业发展动态，持续增进对国家战略和行业发展的理解，积极参加监管机构组织的专业培训，持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力。日常工作中，广泛研阅与公司治理及公司所处行业密切相关的政策文件、法律财务等专业材料，关注行业媒体报道及资本市场对公司的分析报告等，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况，认真研读公司报送的财务报告、内控报告以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况，同时严格遵守内幕信息保密制度，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责，督促公司规范运作，为公司的长期稳健发展贡献力量。
本人在任职期间亦与管理层进行了积极沟通，沟通次数为 3 次，沟通形式为现场会议沟通。根据在财务管理及内部控制等方面的多年行业经验，本人对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。本人提出两点意见如下：一是建议公司加强对募集资金使用情况的跟踪管理，定期监控募投项目的进展，确保资金使用规范、项目按期推进；二是公司要持续关注关联交易的合规性、公平性及信息披露的及时准确性，维护公司及股东利益。公司采纳情况如下：一是公司定期跟踪募集资金使用情况及募投项目进展，强化督办机制，确保资金使用规范、项目按期完成，并及时向董事会汇报进展情况；二是公司严格执行关
联交易管理制度，遵循合规性和公平性原则，交易价格公允、程序规范，持续加强信息披露的及时性和准确性，定期审查关联交易情况，促进公司健康可持续发展。
2024 年 8 月，本人对公司进行了实地调研，深入听取了管理层关于 2024 年
上半年生产经营情况的详细汇报，并对公司半年度重点事项的进展进行了全面了解。通过此次考察，本人进一步加深了对公司行业特点、产品特性及市场竞争格局的认知，为后续更好地履行独立董事职责奠定了扎实的基础。
年度任期内，现场履职时间共计 11.5 天。
（六）公司配合独立董事工作情况
年度任期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董事有效行使职权，定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息，配合进行与履职相关的调查，为独立董事专门会议提供会议场所等便利，积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利。本人认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
年度任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市公司规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司房产租赁及综合服务、金融业务的风险评估报告进行了监督和审查，重点关注关联交易的必要性、公允性、合法性，以及关联