圆通速递:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
圆通速递股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ......8
二、本激励计划授予权益的总额 ......8
三、本激励计划的相关时间安排 ......8
四、股票期权的行权价格及确定方法 ......11
五、股票期权的授予与行权条件 ......13
六、本激励计划的其他内容 ......17
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 18
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......18
二、关于圆通速递实行本激励计划可行性的核查意见 ......18
三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ......19
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ......20
五、关于本激励计划行权价格的核查意见 ......20
六、关于公司实施本激励计划的财务意见 ......22
七、关于本激励计划对圆通速递持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......22
八、关于圆通速递是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......23
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ......23
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性及挑战性的意见 ......23
十一、其他应当说明的事项 ......25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”“上市公司”或“公司”）第三期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圆通速递提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圆通速递全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圆通速递提供，圆通速递已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圆通速递及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对圆通速递的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本计划、本激励计划、本次 指 圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划
激励计划
公司、本公司或圆通速递 指 圆通速递股份有限公司
下属公司 指 包括本公司的分支机构、直接或间接控股的全资子公
司、绝对控股子公司和相对控股子公司
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圆通速
本独立财务顾问报告 指 递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票，即
公司的 A 股股票
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
股东大会 指 圆通速递股份有限公司股东大会
董事局 指 圆通速递股份有限公司董事局
监事会 指 圆通速递股份有限公司监事会
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
独立董事 指 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
激励对象 指 按照本激励计划的规定有资格参与本激励计划的本
公司核心业务人员、技术人员及骨干员工
授予 指 公司依据本激励计划给予激励对象股票期权的行为
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
等待期 指 股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《圆通速递股份有限公司章程》

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圆通速递提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事局下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第十一届董事局第十六次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,130.30 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 344,675.3438 万股的 0.33%。其中，首次授予930.30 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，约占本次授予股票期权总量的 82.31%；预留授予 200.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.06%，约占本次授予股票期权总量的 17.69%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 6 年。
（二）授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内），终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效