中衡设计:国浩律师(上海)事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销2022年员工持股计划部分股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
回购注销 2022 年员工持股计划部分股票
相关事项之法律意见书
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二○二五年四月

关于中衡设计集团股份有限公司
回购注销2022年员工持股计划部分股票
相关事项之法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）委托，就公司回购注销2022年员工持股计划部分股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中衡设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中衡设计集团股份有限公司2022年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中衡设计为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、关于本次员工持股计划的授权和批准
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
1、公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议，以及于2022年9月15日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划。
2、2022年9月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划受让价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《2022年员工持股计划（修订稿）》中发生派发现金红利等事项的相关规定，对本次员工持股计划受让价格进行调整，受让价格由4.68元/股调整为4.43元/股。
3、2022年10月25日，公司披露了《关于2022年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》，2022年10月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B882178159）中所持有的542.9948万股公司股票已于2022年10月24日以非交易过户形式过户至公司2022年第一期员工持股计划账户（B885140707），过户价格为4.43元/股。截至公告日，公司2022年第一期员工持股计划账户持有公司股份542.9948万股，占公司总股本的1.97%。
4、2023年10月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
5、2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
2025年4月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年员工持股计划部分股份的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购原因、股份回购数量及回购价格
根据公司《2022 年员工持股计划（修订稿）》《2022 年员工持股计划管理办
法（修订稿）》的相关规定，本次回购注销部分股票具体情况如下：
1、公司第三个锁定期的公司层面业绩考核未达标，具体如下：
序号 第三个解锁期解锁条件
公司绩效考核目标：
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年净利润不低于 12100 万元。
1 （2）2024 年扣非净利润不低于 9680 万元。
（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计
划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经
审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股
权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》，公
司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 5,131.74 万元，剔除 2024 年员工持
股计划及股权激励计划的股份支付费用影响后的净利润为5,159.41万元，剔除2024年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的扣非净利润为 2,065.92 万元，因此，未达到本次员工持股计划第三个解锁期公司层面的业绩考核目标，本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就。
鉴于本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额不得解锁，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为162.8985 万股，回购价格为 4.43 元/股。
2、第二个锁定期内持有人离职或个人绩效考核未达解锁条件
鉴于第二个锁定期内本次员工持股计划持有人中有 1 名持有人因个人原因离
职，1 名持有人因个人绩效考核未达解锁条件，其对应未解锁的权益份额不得解锁，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为 1.2 万股，回购价格为 4.43 元/股。

综上，本次回购注销 2022 年员工持股计划部分股票合计 164.0985 万股，回购
价格为 4.43 元/股。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的股份 0 0 0
无限售条件的股份 275,905,778 -1,640,985 274,264,793
总计 275,905,778 -1,640,985 274,264,793
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续及相应的减少注册资本程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项除尚需提交公司股东大会审议外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手
续及相应的减少注册资本程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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