梅轮电梯:浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度独立董事述职报告(陆文才)

浙江梅轮电梯股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》《公司章程》等有关规定，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陆文才，男，1962 年 11 月出生，浙江绍兴柯桥人，大专学历，中共党
员。2002 年 3 月至今，任浙江中才轻纺有限公司总经理；2011 年 3 月至今，任
绍兴中地房产开发有限公司总经理；2018 年 3 月至今，任浙江中奔汽车技术有限公司总经理，现任公司独立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、2024 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度，作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时根据要求召开独立董事专门会议。
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议、3 次股东大会；本人出席董事
会会议11 次，出席公司股东大会 3 次。
2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会、提名委员会委员，本人充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。报告期内，具体会议组织情况如下：
1）报告期内审计委员会召开 6 次会议：
召开日期 会议内容 重要意见
和建议
1.关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
2.关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案
3.关于审议公司 2023 年度内部控制评价报告的议
案
2024/4/7 4.关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估 审议通过
报告的议案
5.关于对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情
况的报告
6.关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告
的议案
2024/4/15 1.关于审议公司 2024 年第一季度报告的议案 审议通过
1.关于审议公司最近三年及一期非经常性损益明
2024/5/31 细表的议案 审议通过
2.关于审议预计 2024 年度日常关联交易的议案
2024/8/12 1. 关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案 审议通过
2024/8/29 1.审议关于新增 2024 年度日常关联交易的议案 审议通过
2024/10/17 1.关于审议公司 2024 年第三季度报告的议案 审议通过
2）报告期内提名委员会召开 2 次会议：
召开日期 会议内容 重要意见
和建议
2024/3/11 1.关于提名樊瑞满为公司财务总监的议案 审议通过
2024/8/8 1.关于变更第四届董事会非独立董事的议案 审议通过
3、议案审议情况
召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

报告期内，持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024年本人积极参加相关部门组织的相关培训，包括“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题、独立董事后续培训等；并通过公司发送的公司资讯月报、监管政策解读等多种方式，及时了解公司治理、调研交流、公司舆情，以及资本市场行业政策信息及监管动态。重点对公司的生产经营情况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议。通过参加股东大会、关注公司 e 互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2024 年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。
5、公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度的要求，对 2024 年度公司发生的关联交易事项，按照规定进行了必要的审核，做出了审慎的判断，发表了明确的意见。本人认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得本人的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是非关联股东合法权益的情形。本人对关联交易发表的意见均基于相关法律法规和公司实际情况，确保了关联交易的公平性和合理性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况

报告期内公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情
况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
对《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，认真、扎实地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行了续聘会计师事务所的必要程序，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
公司原财务总监范玉杰先生、樊瑞满先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司财务工作的正常开展，在公司正式聘任新的财务负责人之前，暂由公司副总经理、董事会秘书傅钤先生代行财务负责人职责。作为公司独立董事，本人认为本次聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会指定副总经理、董事会秘书傅钤先生暂代行财务负责人职责的决定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
2024 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年，公司调整了第四届董事会非独立董事，本人对本次非独立董事拟调整的原因及推荐程序进行了详细了解，对非独立董事候选人的任职资格和履职能力进行了审查，同意将非独立董事候选人提交董事会进行审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
本人对公司高管 2024 年度薪酬情况进行了核查，认为公司高管人员考核指标适用、绩效执行符合现行薪酬考核办法，符合公司的实际经营情况，亦充分反映了高管个人工作业绩，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司 2024年度高管薪酬事项。
2024 年度，公司制定限制性股票激励计划，拟授予激励对象的限制性股票数量为 598.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 30,700 万股的1.95%，本次授予为一次性授予，无预留权益。其中，董事、高级管理人员（田建华、傅钤）占本激励计划公告日股本总额的 0.16%。本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
（十）关于对外担保及资金占用的情况
根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人对公司 2024 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况，没有发现损害公司利益或非关联股东利益的情况，且公司已相应履行了信息披露义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证2024 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。