中水渔业:中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本持续督导意见、本 《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重
持续督导总结报告 指 大资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结
报告》
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2024 年 12 月 31 日
上市公司、中水渔 指 中水集团远洋股份有限公司
业、公司
中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司
舟渔公司 指 中国水产舟山海洋渔业有限公司
中水公司 指 中国水产有限公司
交易对方 指 中国农发集团、中水公司、舟渔公司
中渔环球 指 中渔环球海洋食品有限责任公司
农发远洋 指 中水集团舟山远洋渔业有限公司（曾用名：中国农业发展集团舟山
远洋渔业有限公司）
舟渔制品 指 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
标的公司 指 中渔环球、农发远洋、舟渔制品
标的资产、标的股 中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权、舟渔公司所持有的舟渔
权、交易标的 指 制品 100%股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农
发远洋 20.89%股权
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
本次交易、本次重 中水渔业以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品 100%
组、本次重大资产重 指 股权及农发远洋 51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋
组 20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球 51.00%股权的行为
《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球
海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限
股权转让协议 指 公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公
司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协
议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限
公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》
中金公司、独立财务 指 中国国际金融股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中水集团远洋股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
航运 指 万诚船务有限公司，中水渔业的境外子公司
马达 指 马达加斯加渔业公司，中水渔业的境外子公司
在北太平洋地区产区的鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体
北太鱿鱼 指 动物门头足纲中十腕总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科
组成，是海洋渔业资源的重要组成部分
超低温船队 指 捕捞金枪鱼并在短时间内将其冷冻至极低温度的项目，通常在-
60°C 以下
明珠制品公司 指 中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
深蓝食品公司 指 深蓝现代食品有限公司
中水海龙公司 指 北京中水海龙贸易有限责任公司
一种商业性的海洋捕捞方法，专注于捕获金枪鱼类；这种方法涉及
金枪鱼延绳钓 指 使用一条主绳（干绳），沿其长度等距地系有多条支绳，每条支绳
的末端都装有一个或多个钓钩。这些钓钩通常带有饵料，以吸引金
枪鱼上钩
金枪鱼围网 指 一种专门用于捕捞金枪鱼类的海洋渔业技术，涉及使用大型渔网围
绕和捕捉集群鱼类
一种专门针对鱿鱼的海洋捕捞方式，使用特定的渔具和技术来捕捉
鱿鱼钓 指 这种头足纲软体动物；鱿鱼钓通常采用的渔具包括钓钩、鱼饵和浮
标等，旨在吸引并捕捉鱿鱼
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第0651525号）等文件，中水公司持有的中渔环球51%股权，中国农发集团、舟渔公司分别持有的农发远洋20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品已成为上市公司子公司。
（二）交易对价的支付情况
根据股权转让协议，上市公司已于2023年7月26日向中国农发集团指定的银行账户支付了11,083.15万元，于2023年7月26日向舟渔公司指定的银行账户支付了54,118.84万元，于2023年8月7日前向中水公司指定的银行账户支付了106,253.90万元，本次交易的交易对价已全部支付完成。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
上市公司 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中
水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
关于所提 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事
供信息真 上市公司的 会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
1 实、准 董事、监 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
确、完整 事、高级管 后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
之承诺函 理人员 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的