中航产融:中信建投证券股份有限公司关于中航工业产融控股股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司
关于
中航工业产融控股股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二〇二五年四月

重要提示
中航工业产融控股股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并在取得上交所终止上市决定后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
中信建投证券股份有限公司接受中航产融的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。
中航产融已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本财务顾问意见不构成对中航产融的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读中航产融以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目 录

重要提示 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 绪 言 ...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第四节 上市公司基本情况...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、公司的股权结构情况 ...... 9
第五节 本次主动终止上市的方案......11
一、中航产融主动终止上市方案 ......11
二、中航产融主动终止上市原因 ......11
三、主动终止上市事项已履行的审议程序......11
四、主动终止上市事项尚需履行的程序...... 12
五、异议股东及其他股东保护机制...... 12
第六节 财务顾问意见 ...... 15
一、关于中航产融主动终止上市方案合规性的核查...... 15
二、关于对异议股东保护的核查 ...... 15
三、结论性意见 ...... 16
第一节 释 义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
中航产融、上市公 指 中航工业产融控股股份有限公司
司、公司
中航工业 指 中国航空工业集团有限公司
北亚集团 指 北亚实业（集团）股份有限公司
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
本次终止上市 指 公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交
易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让
中信建投证券、本 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
本财务顾问意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于中航工业产融控股股份有限公
司主动终止上市的财务顾问意见》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

第二节 绪 言
中航产融经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回 A 股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航产融公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对中航产融公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信中航产融本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信中航产融披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就中航产融以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无重大利益关系，就本次中航产融主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由中航产融提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：中航工业产融控股股份有限公司
股票上市地点：上交所
股票简称：中航产融
股票代码：600705
股份数量：8,821,178,364 股
公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
公司办公地点：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦 41 层
联系电话：010-65675115
电子邮箱：dongmi@avicindustry-finance.com
经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询
（二）公司简要历史沿革
中航产融原名为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”），
1992 年 5 月 3 日，经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙江省煤炭工业管
理局、哈铁局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等 12 家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式联合其他 28 家国有企业共同设立黑龙江省北亚实业股份
有限公司，股本总额为 10,188.5 万元。1993 年 2 月，经黑龙江省经济体制改革
委员会批准，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。
2012 年，北亚集团以其持有的股权资产与中国航空工业集团公司持有的中航投资控股有限公司 100%股权进行置换。同一时间，北亚集团开展股权分置改
革，具体包括北亚集团以资本公积金向除中航工业以外全体股东转增股本；中航工业向北亚集团赠与资产；北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本。本次重大资产重组及股权分置改革完成后，北亚集团的资产和业务整体变更，成为主要经营租赁、信托、证券、财务公司、期货等金融业务与财务性实业股权投资业务的企业，北亚集团总股本变为 1,522,470,267 股。
2014 年，公司非公开发行人民币普通股 343,878,954 股，实际募集资金净额
为人民币 4,893,199,991.16 元。本次发行完成后，公司总股本变为 1,866,349,221股。
2015 年，公司发行股份购买下属子公司中航国际租赁有限公司、中航证券有限公司、中航信托股份有限公司的少数股权并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司总股本变为 4,488,162,883 股。
2021 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议同意公司
中文名称变更为“中航工业产融控股股份有限公司”，公司英文名称变更为“AVICIndustry-Finance Holdings Co., Ltd.”。
截至 2025 年 4 月 22 日（现金选择权股权登记日），公司总股本为
8,821,178,364 股，中航工业直接持有公司 39.89%的股权，通过中国航空技术国际控股有限公司、中航科创有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、成都凯天电子股份有限公司、中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、中国航空无线电电子研究所、中国空空导弹研究院、沈阳沈飞企业管理有限公司、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所、江西洪都航空工业集团有限责任公司、中振会计咨询有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资产管理有限公司、中航北方资产经营管理（北京）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“集团其他下属单位”）间接控制公司11.13%的股权，合计控制公司 51.02%的股权，为公司控股股东。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务

中航产融是中航工业的产业投资与金融服务平台，公司将服务航空主业与实 体经济发展作为自身使命职责，坚持聚焦产业投资和综合金融两大业务方向，主 要通过所属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、中航融富、 航空投资、中航资本国际等单位，开展融资租赁、信托、证券、财务公司、期货、 公募基金、产业投资、国际金融等业务，具有丰富多元的金融服务工具，同时围 绕航空专业重点布局航空产业及战略性新兴产业投资。
2、公司最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年 /2022 年 /2021 年
营业总收入 1,152,185.90 1,693,875.77 1,815,491.77 1,908,439.48
净利润 159,171.82 148,379.57 291,670.75 611,714.24
归属于母公司 59,937.94 29,018.73 168,036.56 447,106.63
股东的净利润
资产总计 44,239,344.04 50,650,075.12 48,858,513.72 45,693,112.56
负债总计 37,659,052.42 44,062,900.19 42,049,978.38 38,699,888.10
股东权益 6,580,291.61 6,587,174.92 6,808,535.34 6,993,224.46
资产负债率 85.13% 86.99% 86.06% 84.70%
数据来源：2024 年 1-9 月数据取自 2024 年三季报（未经审计）；2021-2023 年财务数据取
自公司年度报告及审计报告。
注：公司已发布 2024 年度业绩预告，预计