3-1证券发行保荐书(申报稿)(石家庄尚太科技股份有限公司)

国信证券股份有限公司
关于石家庄尚太科技股份有限公司
主板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

目 录

保荐机构声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 7
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 7
四、本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证

券期货法律适用意见第 18 号》）规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 ...... 18
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况 ...... 20
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的核查意见 ...... 21
八、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
张宇女士：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，法律硕士，具有法律职业资格。2017 年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了邦彦技术 IPO、蓝思科技非公开发行、麦捷科技非公开发行、晶科能源向不特定对象发行可转换公司债券、鲲鹏资本战略入股中国宝安、齐心集团重大资产重组、精一股份新三板挂牌、建装业新三板定增等项目，具有较为丰富的投资银行从业经验。
崔威先生：国信证券投资银行事业部董事总经理、投资银行事业部 TMT 业务总部总经理，保荐代表人，经济学硕士。2004 年进入华林证券投资银行部工作，2006 年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与了蓝思科技 IPO、金龙机电 IPO、双鹭药业 IPO、御银股份 IPO、岳阳纸业配股、锡业股份可转债、锡业股份配股、梦洁家纺 IPO、丹邦科技 IPO、云内动力非公开、金龙机电非公开、蓝思科技非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目工作，担任了蓝
思科技 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、丹邦科技 IPO、民爆光电 IPO、云
内动力非公开、蓝思科技非公开、金龙机电非公开、蓝思科技可转债、领益智造非公开等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
周洋女士：国信证券投资银行事业部业务总监，金融学硕士。2012 年至 2015年任职于毕马威华振会计师事务所，2016年进入国信证券投资银行事业部工作，曾主持及参与蓝思科技非公开项目、江粉磁材发行股份购买领益科技股权重大资
产重组项目、深城交 IPO 项目、民爆光电 IPO 项目、润贝航科 IPO 项目，具有
丰富的投资银行业务经验。
（二）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：刘凯琦、涂玲慧、范雪葳、温茼、贾文奇。

三、发行人基本情况
公司名称：石家庄尚太科技股份有限公司
注册地址：无极县里城道乡南沙公路西侧
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：尚太科技
证券代码：001301.SZ
成立日期：2008 年 9 月 27 日
联系电话：0311-86509019
经营范围：锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对本项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2025 年 3 月 3 日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项
目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
2025 年 3 月 13 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交
公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2025 年 4 月 11 日，国信证券召开问核会议对本
项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2025 年 4 月 15 日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
（二）国信证券内部审核意见
2025年4月11日，国信证券对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
2025 年 4 月 15 日，国信证券召开内核委员会会议审议了本项目申请文件。
与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐石家庄尚太科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为石家庄尚太科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐石家庄尚太科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
（一）董事会
2025 年 1 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币 25.00 亿元（含 25.00 亿元）的可转换公司债券。
（二）股东大会
2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五