中国交建:中国交建关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2025-020
中国交通建设股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，2025 年 4 月 27 日，公司
第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》及相关议事规则的具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》主要修订内容如下，（章程修订对比表详见附件）：
（一）删除或修改有关监事会、监事条款
（二）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
一是新增“职工”作为公司章程维护权益的对象。二是更新公司注册资本。三是载明法定代表人产生、变更办法。四是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。
（三）完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是完善类别股相关规定，明确外资股不是类别股，并在章程中载明类别股的权利
义务以及中小股东权益的保护措施。三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会。明确审计与风险委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是根据新规进一步完善了独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，规范了独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。
二、《股东会议事规则》主要修订内容
（一）完善股东会运作机制
一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计与风险委员会全面承接监事会相关职权。二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计与风险委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。
（二）完善类别股的相关规定
删除“内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的条款，明确外资股不是类别股，进一步明确类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
此外，根据新《公司法》调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。
三、《董事会议事规则》主要修订内容
（一）完善董事会结构、职权

一是完善董事会组成及结构，新增设置职工董事一名。二是衔接股东会职权的修订，结合公司实际，完善董事会职权。三是调整专门委员会名称，完善各专门委员会组成、主要职责及向董事会提出建议的事项范围。
（二）会议召集、召开
一是根据审计与风险委员会行使监事会法定职权的安排，完善审计与风险委员会的会议召开及表决要求。二是完善董事会会议召集程序、召开方式及审议程序等相关条款。
此外，调整相关表述，包括“股东大会”修订为“股东会”“半数以上”修改为“过半数”等。
四、授权事宜
2025 年 4 月 27 日，公司召开第 5 届董事会第 48 次会议通过了《公司章程》及部
分公司治理文件修订的事项，该事项尚需提交公司股东会审议批准。
公司将根据上述情况及时向登记机关办理相关备案及其他相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
附件《公司章程修订对比表》
中国交通建设股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
附件：
中国交通建设股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
章程修订对比表
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨及范围......4
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让...... 14
第四章 股东和股东会......16
第一节 股东的一般规定......16
第二节 控股股东和实际控制人......27
第三节 股东会的一般规定......29
第四节 股东会的召集......32
第五节 股东会的提案与通知......35
第六节 股东会的召开......38
第七节 股东会的表决和决议......44
第五章 党委......16
第六章 董事和董事会......53
第一节 董事的一般规定......53
第二节 董事会......58
第三节 独立董事...... 68

第四节 董事会专门委员会......74
第七章 高级管理人员......78
第八章 财务会计制度与利润分配......83
第一节 财务会计制度......83
第二节 内部审计...... 87
第三节 会计师事务所的聘任......88
第九章 通知和公告...... 83
第一节 通知......91
第二节 公告......94
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......91
第一节 合并、分立、增资和减资...... 94
第二节 解散和清算......97
第十一章 修改章程...... 94
第十二章 类别股东的特别规定......101
第一节 类别股东一般规定......101
第二节 优先股的特别规定......104
第十三章 附则...... 109
第一章 总则
《章程（2025 年修订审议稿）》条文 《章程（2023 年修订）》原条文 修订说明
第一条 为维护中国交通建设股
份有限公司（以下简称公司）、股东
第一条为维护中国交通建设股 和债权人的合法权益，规范公司的组
份有限公司（简称公司）、股东、职 织和行为，根据《中华人民共和国公 落实《公 工和债权人的合法权益，规范公司 司法》（以下简称《公司法》）、《中华 司法》第
的组织和行为，根据《中华人民共 人民共和国证券法》（以下简称《证 1 条的规
和国公司法》（简称《公司法》）、《中 券法》）、《国务院关于股份有限公司 定，新增 华人民共和国证券法》（简称《证券 境外募集股份及上市的特别规定》 “职工”
法》）、《上市公司章程指引》（简称 （以下简称《特别规定》）、《到境外 作为公司
《章程指引》）、《上海证券交易所股 上市公司章程必备条款》（以下简称 章程维护 票上市规则》、《香港联合交易所有 《必备条款》）、《上市公司章程指引》 权益的对
限公司证券上市规则》、《国务院关 （以下简称《章程指引》）、《上海证 象，修改
于开展优先股试点的指导意见》、 券交易所股票上市规则》、《香港联合 完善章程 《优先股试点管理办法》、《中国共 交易所有限公司证券上市规则》、《国 制定目
产党章程》（简称《党章》）、《中国 务院关于开展优先股试点的指导意 的，删除
共产党国有企业基层组织工作条例 见》、《优先股试点管理办法（2023 失效法律
（试行）》和其他有关规定，制定本 年修订）》、《中国共产党章程》（以下 依据
章程。 简称《党章》）、《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》和其
他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》等中华人民共和国（就 《证券法》、《特别规定》以及中华人
本章程而言，不包括香港特别行政 民共和国（就本章程而言，不包括香
区、澳门特别行政区和台湾地区， 港特别行政区、澳门特别行政区和台 删除失效 简称中国）有关规定成立的股份有 湾地区）其他有关法律、行政法规成 法律依
限公司。 立的股份有限公司。 据；
公司经国务院批准，以独家发起 公司经国务院批准，以独家发起 依据《章
方式设立，发起人为中国交通建设集 方式设立，发起人为中国交通建设集 程指引》团有限公司；公司于北京市市场监督 团有限公司；于二〇〇六年十月八日 增加；管理局注册登记，取得企业法人营业 在中华人民共和国国家工商行政管 调整表述执照，公司目前的统一社会信用代码 理总局登记，取得企业法人营业执
为 91110000710934369E。 照。公司目前的统一社会信用代码为
91110000710934369E。
第三条公司于 2012 年经中国 根据《章
证监会批准，首次向社会公众发行 N/A 程指引》
人民币普通股 1,349,735,425 股，于 第 3 条新
2012 年 3 月 9 日在上海证券交易所 增

《章程（2025 年修订审议稿）》条文 《章程（2023 年修订）》原条文 修订说明
上市。公司于 2015 年经中国证券监
督管理委员会审核、国资委批复、
上海证券交易所的批准，分两次发
行优先股 90,000,000 股、55,000,000
股，分别于 2015 年 9 月 22 日、2015
年 11 月 6 日在上海证券交易所上
市。公司向境外投资人发行的以外
币认购并且在境内上市的境内上市
外资股为 4,418,476,000，于 2006 年
12 月 15 日在香港联合交易所有限
公司挂牌上市。
第四条公司中文名称：中国交 第三条 公司注册中文名称：中
通建设股份有限公司；公司英文名 国交通建设股份有限公司公司英文 未修订
称：China Communications 名称：China Communications
Construction Company Limited。 Constr