天山股份:中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天山材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为天山材料股份有限公司（曾用名“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份本次交易购买资产发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化
2021年9月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），核准公司向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）发行6,841,280,667股股份、向农银金融资产投资有限公司发行46,685,382股股份、向交银金融资产投资有限公司发行180,419,962股股份、向江西万年青水泥股份有限公司发行48,091,895股股份、向浙江尖峰集团股份有限公司发行36,068,921股股份、向北京华辰世纪投资有限公司发行30,057,434股股份、向杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）发行20,610,812股股份、向立马控股集团股份有限公司发行17,175,677股股份、向浙江邦达投资有限公司发行6,870,270股股份、向上海檀溪集团有限公司发行3,435,135股股份、向王佑任发行12,022,973股股份、向陆海洪发行9,532,500股股份、向李秀娟发行5,152,703股股份、向陈韶华发行5,152,703股股份、向倪彪发行4,122,162股股份、向曾永强发行2,748,108股股份、向段寿军发行2,748,108股股份、向陈旺发行2,404,594股股份、向丁泽林发行1,717,567股股份、向肖萧发行1,717,567股股份、向宁少可发行1,717,567 股股份、向马志新发行1,374,054股股份、向王勇发行11,162,475股股份、向张渭波发行4,464,990股股份、向朱琴玲发行2,232,495股股份、向颜茂叶发行1,116,247股股份购买相关资产。

2021年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理天山股份递交的购买资产发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2021年11月2日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市。公司本次发行股份数量为7,300,082,968股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司的总股本为8,348,805,927股，股本由1,048,722,959股增至8,348,805,927股。
二、限售股份的锁定情况
本次向交易对方发行股份的锁定情况如下：
序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月） 本次是否解
除限售
1 中国建材股份有限公司 6,841,280,667 36 是
2 交银金融资产投资有限公司 180,419,962 12 已解除
3 江西万年青水泥股份有限公司 48,091,895 12 已解除
4 农银金融资产投资有限公司 46,685,382 12 已解除
5 浙江尖峰集团股份有限公司 36,068,921 12 已解除
6 北京华辰世纪投资有限公司 30,057,434 12 已解除
7 立马控股集团股份有限公司 17,175,677 12 已解除
8 王佑任 12,022,973 12 已解除
9 王勇 11,162,475 12 已解除
10 冯妙庭 10,648,926 12 已解除
11 陆海洪 9,532,500 12 已解除
12 浙江楠星企业管理有限公司 6,870,270 12 已解除
13 李秀娟 5,152,703 12 已解除
14 陈韶华 5,152,703 12 已解除
15 张渭波 4,464,990 12 已解除
16 十堰文楷管理咨询合伙企业（有限 4,328,271 12 已解除
合伙）
17 倪彪 4,122,162 12 已解除
18 杭州新街羽绒制品有限公司 3,435,142 12 已解除
19 上海檀溪集团有限公司 3,435,135 12 已解除
20 曾永强 2,748,108 12 已解除
21 段寿军 2,748,108 12 已解除
22 陈旺 2,404,594 12 已解除

序号 交易对方 获配股数（股） 锁定期（月） 本次是否解
除限售
23 朱琴玲 2,232,495 12 已解除
24 丁泽林 1,717,567 12 已解除
25 肖萧 1,717,567 12 已解除
26 宁少可 1,717,567 12 已解除
27 马志新 1,374,054 12 已解除
28 陈玲萍 1,374,040 12 已解除
29 颜茂叶 1,116,247 12 已解除
30 冯妙楚 824,433 12 已解除
合计 7,300,082,968 - -
注1：中国建材股份有限公司本次解除限售股数为5,288,349,547股，较获配股数差额部分系减值补偿回购注销所致，详见下文“2、本次限售股形成后至今公司股本变化情况”；
注2：浙江邦达投资有限公司于2024年9月更名为浙江楠星企业管理有限公司；
注3：杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）于2022年9月13日注销，原持股部分还原至冯妙楚、陈玲萍、冯妙庭、杭州新街羽绒制品有限公司、十堰文楷管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销），因此本次重组交易对方由核准时的26名变更为30名；
注:4：本次重组新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于2021年11月2日在深圳证券交易所主板上市，上市公司总股本由1,048,722,959股增至8,348,805,927股。
本次解除的限售股为有限售条件流通股，中国建材认购的股份登记在天山股份名下之日起36个月内不进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中国建材在本次重大资产重组时作出的关于股份锁定的承诺：“本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月”。因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的情形，根据上述承诺，中国建材通过本次发行股份购买资产方式取得的公司6,841,280,667股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2021年11月2日起至2024年11月2日止变更为2021年11月2日起至2025年5月2日止。
三、本次限售股份形成后至今公司股本变化情况
2022年2月16日，公司因募集配套资金非公开发行股份314,616,887股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2022年2月25日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本数由8,348,805,927股增至8,663,422,814股。

2024年4月29日，公司根据重大资产重组减值测试情况及补偿方案，以总价1元人民币向中国建材回购并依法注销了其持有的1,552,931,120股股份，公司总股本由8,663,422,814股减少至7,110,491,694股。
除上述事项外，本次限售股份形成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。
四、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况及其他事项说明
1、本次申请解除限售股份股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东关于发行股份购买资产并募集配套资金