一心堂:第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见

一心堂药业集团股份有限公司
第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定以及《一心堂药业集团股份有限公司章程》等有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于 2025 年 4 月22 日召开了第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十四次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：一、关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》和《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2024 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
二、关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案
经审阅，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2024 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
三、关于公司募集资金专项报告——2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对公司开设募集资金专用账户、签订监管协议及投资项目的情况进行核实，均不存在问题，公司对募集资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规的规定，我们对公司
截至 2024 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行
了认真的检查和落实。公司编制的《公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关规定，如实反映了公司 2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况。2024 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2024 年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。
报告期内公司审批对外担保均履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施，充分揭示了对外担保存在的风险。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，
亦无任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2024 年度，公司不存在违规对外担保等情况。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
五、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响公司日常业务经营和资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币 25 亿元（任一时点的现金管理金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以有效提高自有资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常的业务经营，亦不会造成公司的资金使用风险。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
六、关于使用部分暂时闲置 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币 3.25 亿元（任一时点的现金管理金额，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的 2018 年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型理财产品、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置 2018 年公开发行
可转换公司债券募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
七、关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案
公司为全资子公司云南鸿云医药供应链有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、河南鸿翔一心堂药业有限公司和广西鸿翔一心堂药业有限责任公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币20,000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
八、关于 2024 年度计提减值准备的议案
经审查，公司本次计提资产减值准备遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，能够更加公允反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。
（以下无正文)
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审核意见》签字页）
独立董事签名：
杨先明 龙小海 陈旭东
一心堂药业集团股份有限公司
2025 年 4 月 22 日