首药控股:首药控股(北京)股份有限公司2024年度独立董事述职报告(江骥)

首药控股（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事，本人在 2024 年任期内（指 2024 年 5 月 29 日至 12 月 31 日，下同）的工
作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将 2024 年任期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
本人江骥，1954 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学博士学
历，研究员。1973 年 9 月至 1977 年 3 月就读于苏州医学院。1980 年 9 月至 1982
年 12 月就读于北京协和医学院，获硕士学位。1984 年 6 月至 1986 年 10 月就读
于北京协和医学院，获博士学位。1987 年 6 月至 1989 年 8 月在美国 Baylor 医学
院做博士后研究。1989 年起在北京协和医院工作，先后担任一期临床试验研究室主任、临床药理研究中心副主任，2019 年退休。现兼任高博医疗集团临床研究中心首席科学顾问、南京医科大学姑苏学院临床试验指导团队首席专家职务，2024 年 5 月至今在公司担任独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事制度》所要求的独立性，符合独立
董事的任职资格。综上，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024 年任期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会提出
的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独
立、客观、公正的判断，对于公司创新药物临床研究、药理毒理等专业领域发挥
自身优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用；任期内，本人未
缺席或连续两次未亲自出席董事会会议，对于董事会会议审议的各项议案，本人
均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。具体情况如下：
独立董事 截至 2024 年末 2024 年 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 任职状态 应出席次数 次数 次数 次数 亲自参加会议
江骥 现任 3 3 0 0 否
（二）出席股东大会会议情况
公司于 2024 年 5 月 29 日召开 2023 年年度股东大会，本人获选担任公司第
二届董事会独立董事；本人依法列席了该次股东大会，积极保障好股东行使其质
询权利。此外，本人还按时出席了公司于 2024 年 12 月 26 日召开的 2024 年第一
次临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会，战略委员会及提名、薪酬与考核委员会。2024
年任期内，本人按照专门委员会实施细则的有关要求，按时出席会议，认真研讨
文件，为专门委员会科学决策提供专业意见和咨询。本报告期公司董事会共计召
开审计委员会会议 6 次，战略委员会会议 2 次，提名、薪酬与考核委员会会议 2
次，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 2024 年 本人应出席 本人实际出席
召开会议次数 会议次数 会议次数

审计委员会 6 / /
战略委员会 2 / /
提名、薪酬与考核委员会 2 0 0
注：“/”表示未在该专门委员会担任职务
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实
际情况，公司于 2024 年 4 月制定了《独立董事专门会议工作制度》。2024 年任
期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2024 年任期内，本人依法参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东
征集股东权利；亦未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人现场参加了公司历次股东大会、业绩说明会，直接与中小股
东进行互动交流，听取中小股东诉求；特别是本人通过列席公司 2023 年年度股
东大会（该次会议审议并通过了选举本人担任公司独立董事职务的事项），积极
接受股东质询，保障好股东权利的行使。此外，我还注重加强自身的培训和学习，
认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法
规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场考察及公司配合情况
2024 年任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过多种沟通方式与公司其
他董事、高级管理人员保持密切联系。本人利用参加董事会、股东大会等机会对
公司进行现场考察，定期听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情
况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用
专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分
发挥监督和指导的作用，2024 年任期内现场工作时间 9 天（注：本报告期内，
本人于 2024 年 5 月 29 日至 12 月 31 日在任）。在行使职权时，公司总经理、董
事会秘书等高级管理人员积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能够对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年任期内，本人对履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对任期内公司发生的日常关联交易进行了认真核查，认为：公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，已经第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，且预计交易金额占公司同类业务比例较低，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年任期内，本人对公司 2024 年半年度/前三季度财务会计报告及相关定
期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为：公司财务会计报告及相关定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国企业会计准则的要求，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法、违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于续聘 2024 年度财务报表及内部控
制审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务相关资格和执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求；公司续聘该所有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东、特别是中小股东的利益。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年任期内，公司未新聘或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司原独立董事张强先生根据中国工程院院士兼职管理的相关规定，辞去第二届董事会独立董事及相关专门委员会委员职务；为确保公司董事会规范、有序运作，经第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议对本人任职资格及独立性进行前置审查，并经董事会提名，公司 2023 年年度股东大会审议通过了补选我为公司第二届董事会独立董事的相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案已经第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第三次会议审议（董事年度薪酬方案最终经公司股东大会批准）。在讨论、审议该等议案时，本人尚未就任公司相关职务；经事后审核，本人认为：公司拟定的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案考虑了公司现阶段的发展特点并参考行业薪酬水平制订，相关决策