三超新材:董事会决议公告

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-013
南京三超新材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第五次会议，会议通
知于 2025 年 4 月 14 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中邹余耀、周海鑫、姜东星、邹海培通讯参会。董事长因公出差未能主持会议，经半数以上董事共同推举，推选董事吉国胜先生主持本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第四届董事会委托，向本次会议作 2024 年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司<2024 年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2024 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2024 年年度报告全文及摘要》，认为《2024 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2024 年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的议案》
公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度的审计机构，为公司 2025 年度提供财务报告和内部控制审计服务，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
公司 2024 年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司实现归属于上市
公 司 股 东 的 净 利 润 为 -140,938,418.77 元 ， 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 -
19,461,119.82 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024 年度无需提取法定盈余公积金。截至 2024 年末，公司合并口径可供分配利润为-3,257,601.59 元，母公司可供分配利润为 121,379,389.59 元。
鉴于公司2024年度业绩亏损，净利润为负数不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2024年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度<募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了 2024 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经独立董事专门会议审核、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（八）审议通过了《关于 2025 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
2025 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为 5 万元/年（税前）。
2025 年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2025 年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票 0 票，同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避表决 9 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置自有资金及募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行
现金管理。公司及合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过 0.5 亿元
（含 0.5 亿元）的闲置募集资金和最高额度不超过 4 亿元（含 4 亿元）的自有
资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，由公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
本次授信及担保额度预计，主要是为更好地满足公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司整体发展的需要。拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围
内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和
待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产
池），总额度不超过人民币 6 亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制了《南京三超新材料股份有限公司未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十三）审议通过了《关于公司〈2024 年度内部控制自我评价报告〉的议
案》

董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，对公司截至 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，出具了《2024 年度内部控制自我评价报告》。同时授权公司董事长邹余耀先生代表董事会签署公司《2024 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审核通过，保荐机构出具了核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十四）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，由于公司 2024年度未达到业绩考核目标，同意公