迪阿股份:2024年度独立董事述职报告(钟敏)

迪阿股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2024 年度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人钟敏，中欧国际工商学院 EMBA 硕士学历，注册会计师；曾任深圳同人会计师事务所有限公司高级经理、深圳市鹏城企业管理咨询有限公司授薪合伙人、深圳市越众投资控股股份有限公司财务总监、广州方邦电子股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，兼任深圳市讯方技术股份有限公司独立董事、深圳滨海鹏晖基金管理有限公司董事长、深圳市越众投资控股股份有限公司董事、北京知而行文化传媒有限公司董事。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 4 次董事会会议，本人亲自参加公司董事会会议 4
次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，对董事会召开程序、决策过程进行了监督，并对重大事项发表意见，勤勉履行独立董事职责。本人认真审阅各项
议案及相关资料，详细了解公司整体经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。
2024 年度，公司共召开 2 次股东大会，本人出席股东大会 2 次，其中现场
参加 1 次，通讯方式参加 1 次，均认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会召开了 5 次会议，对公司 2023 年年度、2024
年第一季度、2024 年半年度、2024 年第三季度报告、2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告、2023 年内部控制自我评价报告、续聘 2024 年度审计机构、制定《会计师事务所选聘制度》等事项进行了专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人作为审计委员会主任委员，勤勉尽责，切实履行相关职责，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定召集、召开审计委员会会议，对公司定期报告、内部审计报告等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与外部审计机构沟通，提出有效建议，切实履行了审计委员会的职责；积极指导内部审计工作，督促审计部发挥“促进组织完善治理、增加价值和实现目标”的作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，回避审议《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》，将该议案直接提交董事会审议。
3、提名委员会
报告期内，公司未召开董事会提名委员会会议。
4、独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责，报告期内，独立董事专门会议召开了 3 次会议，审议通过了利润分配、对外投资暨关联交易等相关议案，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作，积极组织召开审计委员会，认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性等事项的报告，共同讨论审计策略，优化审计流程，确保审计工作的全面性和深入性。同时，密切保持与会计师事务所的沟通，就公司年审计划、审计重点、关键审计事项等方面进行探讨和交流，并提出了相应的工作要求，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在参与公司各项会议中认真听取管理层对公司经营状况及规范运作方面的相关汇报，在日常工作中，与公司其他董事、高管人员保持联系，深入了解公司的经营、管理状况、财务状况、内部控制、信息披露等制度的完善及执行情况，了解掌握公司的经营和法人治理情况，对董事会决议执行情况进行跟进和监督，关注媒体、网络对公司的相关报道，积极走访公司门店，根据公司所在行业情况、市场变动等，为公司的长足发展提出相应的建议，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。报告期内现场工作时间累计 17 天，符合相关要求。
2024 年任职期间，公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，为本人履职提供了完备的条件和支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人本着勤勉尽责的原则，持续关注并对公司的信息披露工作进行监督和核查。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求落实信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正和公平，有效保障了广大投资者的
知情权。
本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案、专门委员会议案过程中，充分发挥专业优势，对公司订单情况、财务情况等进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专业领域知识，了解政策动态，主动学习最新的法律、法规及各项规章制度。2024年，本人参加了保荐机构对公司的持续督导培训，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 10 月 28 日召开2024 年第三次独立董事专门会议和第二届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，经审议认为公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，能满足公司未来发展战略对经营用地的需求，增强公司实力，符合公司长远发展规划，控股股东为公司提供无偿关联担保，可以促进该项目的顺利开展，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 28 日分别召开第二届董事会第九次
会议和 2023 年年度股东大会，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本人审核安永华明会计师事务所相关资质材料，认为其具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了相关审计工作，相关审议程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
2024 年，公司未发生提名董事、聘任高级管理人员情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，因本人是《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》的关联董事，故按照规定回避表决该议案，董事会和股东大会对《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》的审议程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）其他重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策。
2025 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观、审慎的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，促进公
司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：钟敏
2025 年 4 月 24 日