国晟科技:2024年度独立董事述职报告(沈鸿烈)

国晟世安科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
沈鸿烈：男，1958 年出生，博士后学历，1990 年 2 月至 2004 年 4 月，在中
国科学院上海冶金研究所信息功能材料国家重点实验室工作(1992 年 11 月至1994 年 11 月，到日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所做博士后)，先后任助理研究员，副研究员，研究员，国家重点实验室副主任和博士生导师；2000
年 5 月至 2004 年 10 月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多
大学做高级访问学者；2004 年 11 月至今，在南京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。现任南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。2019 年 12 月至今担任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今担任双良节能系统股份有限公司独立董事。2023 年 9 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
参加董事会情况 参加股东
董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两
董事会次数 席次数 席次数 次数 次未亲自参 参加次数
加会议
沈鸿烈 13 13 0 0 否 3
2024 年度，公司共召开董事会 13 次会议，本人亲自出席了公司召开的 13
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对有关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司运作合理性、公平性提供了有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会委员的职务，根据各专门委员会工作细则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于 2024 年 5 月修订完成《独立董事制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。报告期内，本人出席会议情况如下：
专门委员会 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 3 3
战略委员会 2 2

独立董事专门会议 1 1
本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内审及会计师事务所的沟通情况
与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与公司内审部门就 2024 年度重点关注事项进行了沟通指导。与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的意见和建议，及时回应投资者的关切，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（五）现场考察
报告期内，积极出席股东大会、董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议。在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，听取公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督作用。并且利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并实地考察。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员与本人保持了有效沟通，对本人提出的问题能及时给予回复，使本人能准确、全面了解公司经营动态，公司管理层高度重视与本人的沟通交流。同时，每次会议前准备会议相关资料，为本人工作提供了便利条件，公司积极有效地配合和大力支持本人工作，为本人行使职权、做出独立判断提供了条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于控股子公司日常关联交易的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。关联交易定价原
则合理，对公司经营活动及财务状况无重大影响，不会影响公司独立性。公司董事会、股东大会对相关议案的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
在财务信息方面，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，本人对公司的年报、半年报及季度报告的编制进行了认真审核和监督。经公司董事会审议通过后进行了披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议、披露程序合法合规。
在内部控制方面，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了《2023 年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。经审核，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
五次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2024 年 11月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。2024 年 12月 13 日，公司在中登公司上海分公司完成限制性股票登记手续，授予登记限制
性股票 1,378.4978 万股，股票期权数量为 1,378.4978 万股。公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024年本人作为公司的独立董事成员，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。
2025年，本人将继续遵守独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定的职责，参与公司重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：沈鸿烈
2025 年 4 月 26 日