鼎捷数智:公司章程(2025年4月)

鼎捷数智股份有限公司
章程
中国·上海
二○二五年四月

鼎捷数智股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 鼎捷数智股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市商务委员会批准，由鼎捷软件有限公司整体变更方式发起设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000734084709Q。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次公
开发行股票数量为 3,000 万股，其中发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开
发售股份 121.5319 万股，首次公开发行后总股本为 11,878.4681 万股，于 2014
年 1 月 27 日在深圳证券交易所上市（以下简称证券交易所）。
第四条 公司注册名称：中文名称：鼎捷数智股份有限公司
英文名称：DIGIWIN CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
第六条 公司注册资本为人民币 27,139.2830 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创造客户数字价值，成为软件产业最佳典范。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司有 TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING
LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、TALENT
GAIN DEVELOPMENTS LIMITED、DIGITAL CHINA SOFTWARE (BVI) LIMITED、EQUITY
DYNAMIC ASIA LIMITED、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHT
INVESTMENT LTD 、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED、 WHITESUN T2C PRIVATE
EQUITY FUND, L.P.、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、富兰德林咨询（上海）有限公司二十二位发起人。上述二十二位发起人以所持鼎捷软件有限公司净资产折股投入公司。公司设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 持股数量 持股比例
1. Top Partner Holding Limited 10,327,514 11.4750%
2. Step Best Holding Limited 8,029,485 8.9217%
3. Mega Partner Holding Limited 4,090,597 4.5451%
4. Cosmos Link Holding Limited 3,893,222 4.3258%
5. Talent Gain Developments Limited 4,685,172 5.2057%
6. Digital China Software (BVI) Limited 21,559,975 23.9555%
7. Equity Dynamic Asia Limited 20,472,624 22.7474%
8. Full Cycle Resources Limited 2,551,420 2.8349%
9. Gorgeous Bright Investment Ltd. 442,054 0.4912%
10. Megabillion Investment Limited 6,299,267 6.9992%
11. Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 6,630,808 7.3676%
12. 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 89,751 0.0997%
13. 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 89,751 0.0997%
14. 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 81,592 0.0907%
15. 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 81,592 0.0907%
16. 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
17. 合连企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
18. 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
19. 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 73,433 0.0816%
20. 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 65,274 0.0725%

编号 股东名称 持股数量 持股比例
21. 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 61,194 0.0680%
22. 富兰德林咨询（上海）有限公司 254,976 0.2833%
合计 90,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 27,139.2830 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份