国脉科技:公司章程

国脉科技股份有限公司章程
（2025 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》
（闽政体股〔2000〕29 号）文批准，于 2000 年 12 月 29 日以发起设立方式设立。
公司在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350000158173905L。
第三条 公司于 2006 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监发行字[2006]130 号”文核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 1670 万股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国脉科技股份有限公司
英文名称：Guomai Technologies,Inc.
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号，邮政编码：
350015。
第六条 公司注册资本为人民币 100,750 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对本章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司类型：股份有限公司（上市）。
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。

总经理由公司董事会按照相关法律、法规及本章程第一百三十二条的规定决定聘任、解聘或者更换。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人手写签名和公司用印同时具备时，才符合公司意志的完整表达。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东、公司董事、总经理和其他高级管理人员以及公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与经营机制的优势，以培养优秀人才为基础,发展高新技术为先导，不断为用户提供优质服务,为全体股东创造满意的投资回报，使公司保持高速、健康、稳定的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备销售；网络设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；安全
系统监控服务；医院管理；远程健康管理服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：基础电信业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；医疗服务；劳务派遣服务。货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 2000 年 12 月 29 日成立股份有限公司，设立时发行的普通股总
数为 3500 万股，每股金额为 1 元。
第十七条 经 2006 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建
国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]130 号）
核准，公司于 2006 年 12 月 4 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,670 万
股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限公司集中存管。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文批准，公司向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）3,200 万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621 号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 12,265.758 万股。
经 2017 年第一次临时股东大会审议批准，公司向任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共 15 人，授予限制性股票 1,984.242万股。

第十七条 公司已发行股份数为 100,750 万股，公司的股本结构为：普通股
100,750 万股，其他类别股 0 股。
公司发起人为陈国鹰、林惠榕、林金全等 13 位自然人，其中陈国鹰、林惠榕、林金全、陈运新以股权、货币出资，其他自然人股东均以货币出资。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转