楚环科技:民生证券股份有限公司关于杭州楚环科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司
关于杭州楚环科技股份有限公司
2024 年度内部控制评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“楚环科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对楚环科技《2024 年度内部控制评价报告》的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
民生证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、相关股东大会、董事会等会议记录、监事会报告、审计报告等资料，查阅公司董事会出具的 2024年度内部控制评价报告，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门进行沟通，并结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、风险评估、人力资源、采购与付款、销售与收款、资产管理、投资管理以及关联交易等内容。
重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争风险、应收账款发生坏账的风险、技术开发风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、控制环境
公司本着合法合规运作的基本理念，努力营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，设立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人组织架构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四大专门委员会，并制定了相应的专门委员会工作细则，明确了法人组织架构中各自的职责权限。董事会负责内控体系的建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。
公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》、董事会下设各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》等制度，建立了较为合理的决策机制，并规定了重大事项的决策方法。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则规范了公司组织架构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。

审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司内部控制制度的设立及实施进行监督检查。报告期内，内部控制工作得到有效开展，确保了公司能够健康有序发展。
（3）人力资源管理
公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况制定了《人力资源管理制度》《薪酬管理制度》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖罚、绩效考评、薪酬福利等各项环节的管理，使人力资源管理工作做到有章可循，实现人力资源的合理配置，调动了员工的积极性，促进了公司发展壮大。
（4）企业文化
公司高度重视企业文化建设，将企业文化融入日常管理与运营，通过内部宣传、培训、活动等方式，持续传播企业文化理念。致力于培育积极向上的价值观和社会责任感。公司倡导“匠心、协同、担当、共赢”的核心价值观，树立现代管理理念，强化风险意识，以文化赋能企业高质量发展。公司愿景是“成为技术引领、受人尊敬的国际领先企业”。围绕这一愿景，公司持续强化品牌建设、技术研发、人才培养和质量控制，不断加大资源投入。公司坚持以市场为导向、创新为驱动，依托国家产业政策，践行绿色发展路线，推动企业可持续发展。公司倡导员工“善于学习、勇于创新、敢于实践、勤于复盘”，以持续学习和创新精神为企业发展注入动力。公司以团队为发展基础，强调协作与共赢。通过打造高效、协同的团队文化，凝聚员工力量，共同实现企业的战略目标。
2、控制程序
公司为保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用等方面均建立了有效的控制程序。
（1）交易授权控制
交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。公司在交易授权控制方面按交易金额的大小以及交易性质划分为两种层次的交易授权，即一般授权和特殊授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销
业务等，采用各职能部门和分管领导分级审批制度，由公司相关财务管理制度予以规范。根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》等制度规定，关联交易、收购、投资等重大交易，依据交易金额报董事长、董事会、股东大会等人员或机构批准。
（2）职责划分控制
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、生产、销售、管理、财务等环节都制定了较为详细的职责划分程序。
采购环节要求采购、财务、仓库分工负责，采购部门负责签发采购单，仓库部门负责验收和保管货物，财务部门负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款。
销售业务环节，公司将销售的授权、合同的评审工作及开具发票收取货款等工作分派给不同的部门，这样可以较好地对销售业务各环节进行监控。
公司对财务工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的财务人员不得经管现金和有价票据；财务主管人员不得兼任出纳工作等。
（3）凭证与记录控制
公司所有的管理活动、业务活动均有相应的规定。
公司与外部的业务活动，都应取得外部的原始凭证。
公司内部之间的业务活动，都应有相应的内部原始单据的记录与传递，采购、生产、仓库、营销等部门所有的经济活动，都应把单据回传至财务部门进行汇集记录，并定期与财务部门进行数据核对，以确保财务数据的真实、正确、完整。
（4）资产接触与记录使用控制
为了较好地保护资产与业务记录的安全和完整，公司建立了《营运资金管理制度》《行政类资产管理制度》等制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接
（5）内部监督
公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等负责公司内部监督工作。
监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。
审计部在审计委员会的领导下开展工作，是内部控制日常监督的常设机构，主要负责组织相关部门根据业务发展、经营管理目标等变化情况对内部控制体系进行维护、更新及优化，并通过自查自纠、自我评价发现问题、解决问题。同时对公司内部控制体系建立及执行情况进行独立评审，针对发现的问题及时提出整改意见并督促完成整改。
3、财务系统
公司设立财务部门，在财务管理与会计核算方面均设置了较为合理的岗位与职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作顺利进行。财务部门人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
制定了适合公司的《费用报销及款项支付管理制度》《财务报告管理制度》等一系列财务相关制度，规定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；较合理的保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
4、重要内部控制活动及评价
（1）销售与收款的内部控制
公司按照销售与收款业务流程的特点，设置相应的内部控制制度：

制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并组织生产，适时掌控生产进度，以保证按合同约定交货，并确保交货数量和质量与销售合同内容一致。
要求应收账款明细与项目明细核对相符，按合同约定催收应收货款，对逾期货款及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，坏账核销由相关管理层核准。
强化对销售回款的控制。销售是公司实现效益的关键环节，回款是销售实现效益的最终目标，现金流是公司持续经营的生命线，因此销售与回款必须保持相对平衡，这是公司内控的第一重点。
（2）采购与付款的内部控制
公司设置了采购部专职从事原材料、项目物资等采购业务，在申购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购部按照需求部门提供的采购清单实施采购。公司通过优质筛选，拥有了一批稳定合作的供应商，公司选择实力强，合作信誉好，风险自控能力强的加工企业为供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持询价的最新时效。公司的验收作业必须依照质量检测合规才验收入库的要求办理，不合格的原材料要求及时通知供应商退回。公司与供应商结算采用现款、信用支付相结合的方式，由采购部根据与供应商签订合同中的相应条款向财务部门申请付款，财务部门审核无误后，报请相关领导核准后履约付款。
（3）生产与存货的内部控制
公司的生产模式为订单式生产，根据和客户签订的合同，制定生产计划，并下达到技术研发中心，技术研发中心根据客户需求和生产计划设计图纸并下发到生产车间，生产车间组织生产。公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成本。财务部门复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理层报告。公司对存货采取永续盘存制，定期对存货进行盘点。
生产部门由管理生产领导召开生产会议，解决生产过程中发生的各类问题。
生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批。相关原始数据、劳动考勤均由专门人员负责统计、记录。
（4）重大事项决策
公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的法人组织架构，建立了完备的三会制度，并严格按照法人组织架构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按《公司章程》及三会制度等相关制度规定，分别按金额或重要程度报董事长、董事会、股东大会等人员或机构批准，确保集体和民主决策的有效执行，杜绝个人决策或越权决策事项的发生。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度保护股东利益。
（5）资产管理控制
公司建立了资产日常管理的相关制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚