三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于三六零安全科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放
和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对三六零在 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]656 号文《关于核准三六零安全
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 1 月 4 日非公
开发行普通股（A 股）381,308,030 股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 12.93
元，募集资金总额人民币 4,930,312,827.90 元，扣除发行费用合计 91,641,236.93元后的募集资金净额为 4,838,671,590.97 元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（众环验字 [2020]8001号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司 2017 年年度股东大会审议通过；后于 2021年年度股东大会审议通过了修订的《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》；2022 年 12 月公司再次修订了《三六零安全科技股份有限公司募集资金
管理办法》，该次修订经第六届董事会第十三次会议审议生效。
根据前述监管机构的规定以及《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司分别在招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限
公司深圳分行设立了募集资金专用账户，并于 2021 年 1 月 13 日和华泰联合证券
分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监
管协议》）。由于募投项目实施主体发生变更，2022 年 6 月 21 日，公司与公司
之子公司北京奇虎科技有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》），公司与公司之子公司三六零数字安全科技集团有限公司、招商银行北京分行以及华泰联合签订了
《四方监管协议》；2024 年 12 月 5 日，公司与公司之子公司北京奇元科技有限
公司、兴业银行股份有限公司北京望京支行以及华泰联合签订了《四方监管协议》，公司与公司之子公司三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司、中国工商银行股份有限公司北京望京支行以及华泰联合签订了《四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据《三六零安全科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人贾鹏、谢瑾可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本意见出具日，《三方监管协议》、《四方监管协议》履行状况良好。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
序 户名 开户银行 资金用途 账号 账户类 金额
号 别

序 户名 开户银行 资金用途 账号 账户类 金额
号 别
三六零安全 招商银行股份 募集资金
1 科技股份有 有限公司北京 专户 512904777410915 活期 2,749.62
限公司 建外大街支行
三六零安全 招商银行股份 募集资金
2 科技股份有 有限公司深圳 专户 512904777410520 活期 2,613.51
限公司 上步支行
北京奇虎科 招商银行股份 募集资金
3 技有限公司 有限公司北京 专户 110902805610410 活期 21,556.01
建外大街支行
三六零数字 招商银行股份 募集资金
4 安全科技集 有限公司北京 专户 110907731710709 活期 36,397.07
团有限公司 建外大街支行
北京奇元科 兴业银行股份 募集资金 3215201001002576
5 技有限公司 有限公司北京 专户 26 活期 9,300.03
望京支行
三六零鸿腾 中国工商银行
6 （南京）数 股份有限公司 募集资金 0200003519200249 活期 3,500.01
字科技有限 北京望京支行 专户 635
公司
募集资金专户余额合计[注] 76,116.25
闲置募集资金进行现金管理的金额 150,000.00
尚未使用募集资金余额合计 226,116.25
注：募集资金专户余额含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额。三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况详见“附件 1：募集资金使用情况对照表”和“附件 2 变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2024年4月18日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准通过之日起 12 个月内，对额度不超过人民币 15 亿元（含本数）的闲置募集资金适时
进行现金管理，2024 年 5 月 21 日，公司使用部分闲置募集资金购买招商银行股
份有限公司的两款可转让大额存单产品，合计金额 150,000 万元。具体内容详见
公司于 2024 年 5 月 23 日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进
展公告》（公告编号：2024-023 号），公司已于 2025 年 4 月 12 日披露了《三六零
安全科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》（公告编号：2025-009 号）。
（五）变更募投项目的资金使用情况
本年度，公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，具体内容详见
公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《三六零安全科技股份有限公司关于部分募投
项目增加实施主体、实施地点及延期的公告》（公告编号：2024-046 号）。公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项是公司结合募投项目建设实际情况提出的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的有关规定。
（六）募投项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目系为公司提供技术支持，增强公司的研发能力、提升客户满意度，为公司发展提升产品竞争力，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
（七）募集资金使用及披露中存在的其他情况
2024 年 3 月 29 日，公司因操作失误以募集资金支付非募投项目支出，累计
金额 5,908.00 元。2024 年 4 月 1 日，公司及时自查发现后，已将前述资金退还
募集资金专户。

2024 年度，除上述情况外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三六零的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制，在所有重大
方面真实反映了三六零截至 2024 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情
况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三六零募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，除前述因操作失误以募集资金支付非募投项目支出外，三六零严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《三方监管协议》/《四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2024 年12 月 31 日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。保荐机构对三六零在 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金