荣亿精密:董事会制度

证券代码：873223 证券简称：荣亿精密 公告编号：2025-034
浙江荣亿精密机械股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 4 月 24 日经浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十一次会议审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 管理委员会并修订相关工作细则、董事会制度及公司章程的议案》，表决
结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东
大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江荣亿精密机械股份有限公司
董事会制度
第一章 总 则
第一条 为健全和规范浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规及规范性文件和《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 制定本制度的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事长为公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
第五条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
公司董事会不设职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未出席董事会会议；
（二）任职期间连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的 1/2。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效或任期结束后的 2 年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律规定和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十九条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
日内将最新资料向北京证券交易所（以下简称“北交所”）报备。
第三章 董事会职权
第二十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案，并报股东大会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）公司的其他重大交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一但不满足须经股东大会审核标准的，由董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
（十）决定公司内部管理机构及分公司的设置与注销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十四条 公司发生的如下事项，应当提交董事会审议决定：
（一）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议；
（二）公司与关联方的交易（除提供担保外）达到下列标准之一，须经董事会审议通过，并应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
（三）公司对外财务资助事项均需提交董事会审议，达到《公司章程》规定标准的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
（四）公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一期经审计净资产值的25%但未超过公司最近一期经审计净资产值的50%的融资，报公司董事会审批。超过前述标准的董事会审议通过后还应报股东大会审批。
除法律法规、规范性文件等另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长行使部分职权。
第二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范