易德龙:苏州易德龙科技股份有限公司董事会议事规则(202504修订)

苏州易德龙科技股份有限公司
董事会议事规则
目录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会职权 ...... 2
第三章 董事长的产生与职权 ...... 5
第四章 董事会专门委员会 ...... 6
第五章 独立董事 ...... 8
第六章 董事会秘书 ...... 11
第七章 董事会会议的召集及通知程序 ...... 13
第八章 董事会议事和表决程序 ...... 14
第九章 董事会决议和会议记录 ...... 15
第十章 重大事项决策程序 ...... 17
第十一章 附 则 ...... 17
苏州易德龙科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确苏州易德龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，健全和规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会依据《公司法》和公司章程设立，是公司经营管理的决策机构，在股东会授权和公司章程规定的职责范围内，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，执行股东会决议。
第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)根据股东会的授权及对外担保管理制度和对外投资管理制度的规定，决定公司对外担保、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会在股东会授权范围内对下列交易事项进行审批：
(一) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(二) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(三) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(四) 租入或者租出资产；
(五) 委托或者受托管理资产和业务；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权、债务重组；
(八) 签订许可使用协议；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于公司章程规定的应当经股东会审议的情形时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于公司章程规定的应当经股东会审议的情形时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司相关人员违反审批权限、审批程序的责任追究按照相关法律法规和公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、总经理和其他高级管理人员提供借款。
公司向控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表和董事，未经公司股东会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。
第三章 董事长的产生与职权
第十二条 董事长是公司的法定代表人。
第十三条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
（一）授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
（二）授权内容：
1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东会报告处置方法和结果；
3、如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
第四章 董事会专门委员会
第十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十八条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十九条 各专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且当中至少应有 1名独立董事是会计专业人士并且由该名独立董事担任召集人。
第二十条 战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第五章 独立董事