神州细胞:公司章程

北京神州细胞生物技术集团股份公司
章 程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......44
第十一章 附 则......45
北京神州细胞生物技术集团股份公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由北京神州细胞生物技术有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为：9111030266050567XF。
第三条 公司于 2020 年 4 月 29 日经中国证监会注册，首次向社会公众发行
人民币普通股 5,000 万股，于 2020 年 6 月 22 日在上交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文全称：Sinocelltech Group Limited
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307。
第六条 公司注册资本为 44,533.5714 万元人民币（元人民币以下简称
“元”）。
第七条 公司经营期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持技术和产品创新，以人为本、珍爱生命、守护健康；以解决患者未满足的临床医学需求为中心任务，以产品的差异化临床优势和成本优势为核心竞争力，实现让中国和全球发展中国家患者买得到、用得起高质量生物药和中国自主研发生产的临床优势产品全面进入发达国家市场的目标；不断进取、努力研发颠覆性的技术和产品，创造价值，回报股东，回报社会；打造国际一流生物制药企业，为人类健康事业做出应有的贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理；非居住房地产租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司整体变更设立时的股份总数为 36,500 万股，公司发起人股
东名称/姓名、认购股份数、出资方式及出资时间如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 出资方式 出资时间
1 拉萨爱力克投资咨询有限公司 267,833,350 净资产折股 2019.03.17
2 天津神州安元企业管理咨询合 21,900,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
3 拉萨良昊园投资咨询有限公司 20,006,015 净资产折股 2019.03.17
4 谢良志 16,671,375 净资产折股 2019.03.17
5 天津神州安恒企业管理咨询合 7,300,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
6 QM65 Limited 5,793,645 净资产折股 2019.03.17
7 苏州工业园区启华二期投资中 3,862,430 净资产折股 2019.03.17
心（有限合伙）
8 宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股 3,565,320 净资产折股 2019.03.17
权投资合伙企业（有限合伙）
9 宁波清松稳胜企业管理合伙企 2,673,990 净资产折股 2019.03.17
业（有限合伙）
10 华宏强震（天津）企业管理咨询 2,033,050 净资产折股 2019.03.17
合伙企业（有限合伙）
11 天津神州安成企业管理咨询合 1,825,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
12 天津神州安平企业管理咨询合 1,825,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
13 天津神州安和企业管理咨询合 1,825,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
14 天津神州安泰企业管理咨询合 1,825,000 净资产折股 2019.03.17
伙企业（有限合伙）
15 南昌盈科企业管理服务中心(有 1,678,270 净资产折股 2019.03.17
限合伙)
16 苏州启明融信股权投资合伙企 1,525,700 净资产折股 2019.03.17
业（有限合伙）
17 上海集桑医疗科技有限公司 1,336,995 净资产折股 2019.03.17
18 天津盼亚股权投资基金合伙企 1,114,345 净资产折股 2019.03.17
业（有限合伙）
19 苏州工业园区启明融创股权投 405,515 净资产折股 2019.03.17

资合伙企业（有限合伙）
合计 365,000,000 -
第二十条 公司已发行的股份数为 44,533.5714 万股，均为普通股，每股面
值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会或上交所批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东