神州细胞:神州细胞第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-008
北京神州细胞生物技术集团股份公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十五次会议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议
的通知及相关材料于 2025 年 4 月 15 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度董事会工作
报告》。
《北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司在任独立董事苏志国、王晓川、何为对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
本议案关联董事苏志国、王晓川、何为回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
（五）审议通过《关于公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司母公司报表中累计未分配利润及合并报表中累计未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2024年度不满足现金分红条件，2024年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
公司制定了董事2025年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；
2、赵桂芬女士担任公司董事期间的津贴与2024年一致，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事津贴为18万/年（税前）。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。
因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
同意公司制定的高级管理人员2025年度薪酬方案，具体如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、马洁回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。
（十四）审议通过《关于变更公司类型、增加经营范围、调整董事会人数、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<北京神州细胞生物技术集团股份公司市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事谢良志回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于 2025 年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2025年度对外捐赠额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
19.1、选举谢良志先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.2、选举YANG WANG（王阳）先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.3、选举唐黎明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.4、选举李汛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董
事候选人的议案》
20.1、选举贾凌云女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.2、选举张学先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20.3、选举王浩峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《2024 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 5 月 16 日召开公司 2024 年年度股东大会，具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2025 年 4 月 26 日