济川药业:湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

湖北济川药业股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
为规范湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北济川药业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
（一）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划应履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人范围：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。本员工持股计划的最终参与人员根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

本期员工持股计划资金总规模不超过 788.73 万元，以“份”为单位，每份份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 788.73 万份。
本期员工持股计划总人数不超过 57 人，预计授予份额比例如下表所示：
序号 持有人姓名 职务 拟持有份额上限 拟持有份额占持股
（份） 计划比例（%）
1 曹 伟 董事、副总经理、 656,079 8.32
董事会秘书
2 严宏泉 副总经理、财务总监 189,172 2.40
3 史文正 人力资源总监 87,620 1.11
其他员工（54 人） 6,954,439 88.17
合计（57 人） 7,887,310 100.00
公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案规定的条件出具法律意见书。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬的一部分，即公司提取的专项激励基金，以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）。本员工持股计划提取的专项激励基金不超过788.73万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
本员工持股计划设立时资金总额不超过788.73万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数为不超过788.73万份。
公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（一）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股票的情况如下：
公司于2023年7月3日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币43元/股（含）。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
公司于2024年7月22日召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币48元/股（含）。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至2025年4月25日，公司上述两次通过集中竞价交易方式已累计回购1,292,200股，占公司总股本的比例为0.14%，购买的最高价为34.82元/股、最低价为26.17元/股，已支付的总金额为人民币36,747,955.88元（不含交易费用）。其中，公司已于2024 年5月22日将回购专用证券账户中378,652 股股票以非交易过户的方式过户至公司“湖北济川药业股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户。
（二）本员工持股计划的股票数量
本员工持股计划实施后，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过276,263股，占本员工持股计划公告日公司股本总额的0.03%。本员工持股计划实施后，本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

本持股计划受让公司回购股票的价格为 28.55 元/股，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，即 25.62 元/股；
2、员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，即 26.98 元/股。
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略及参与对象对公司贡献度、持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是保障员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于本员工持股计划的股票来源于公司回购的股份，根据本员工持股计划规定的受让价格确定方法，不低于权益工具授予日的公允价值，因此，经初步预计，本员工持股计划将不产生股份支付费用，对公司经营业绩应无不利影响，实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划有利于激发管理团队的积极性和创造力，促进公司业绩增长，提升公司的内在价值。

（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4.公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 3期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 40.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30.00%。
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30.