冠城新材:冠城新材第十二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2025-007
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会
第十一次会议于 2025 年 4 月 10 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2025 年
4 月 24 日在公司会议室召开会议，部分董事以视频方式参会。
（三）本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。
（四）本次会议由董事长韩孝煌先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议议案内容及审议情况
1、审议通过《公司 2024 年度总裁工作报告及 2025 年经营计划》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《独立董事 2024 年度述职报告》
公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白先生。公司于 2024 年 6 月完成换届，第十二届董事会独立董事成员为周到先生、胡超先生。

3.1 审议通过《独立董事陈玲女士 2024 年度述职报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.2 审议通过《独立董事吴清池先生 2024 年度述职报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.3 审议通过《独立董事张白先生 2024 年度述职报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.4 审议通过《独立董事周到先生 2024 年度述职报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.5 审议通过《独立董事胡超先生 2024 年度述职报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事分别提交的《2024 年度述职报告》将在公司年度股东大会进行汇报。
《独立董事陈玲女士 2024 年度述职报告》、《独立董事吴清池先生 2024 年度
述职报告》、《独立董事张白先生 2024 年度述职报告》、《独立董事周到先生 2024年度述职报告》、《独立董事胡超先生 2024 年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、审议通过《审计委员会 2024 年度履职情况报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
5、审议通过《公司 2024 年度报告全文及摘要》
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司 2024 年财务会计报表及报告中相关财务信息于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《公司 2024 年度报告全文》及《公司 2024 年度报告摘要》由公司同日刊登
在上海证券交易所网站上。
6、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》
董事会同意公司 2024 年度以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于 2024 年年度利润分配事项的公告》。
8、审议通过《关于公司 2024 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
董事会同意根据公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，支付给该会计师事务所 2024 年度财务审计费用 155 万元、内部控制审计费用 35 万元。
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作总结》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》
董事会同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于 2024 年度资产减值准备提取和转回的公告》。
12、审议通过《关于公司及下属控股公司拟向金融机构及地方金融组织申请综合授信的议案》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于向金融机构及地方金融组织申请综合授
信的公告》。
13、审议通过《关于公司为江苏大通、邵武创鑫提供担保的议案》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的公告》。
14、审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
《冠城大通新材料股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
15、审议通过《内部控制审计报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
16、审议通过《公司 2025 年内部审计工作计划》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经第十二届董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《公司 2024 年度社会责任报告》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
《冠城大通新材料股份有限公司 2024 年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
18、审议通过《关于提请董事会授权公司总裁相关经营事项的议案》
根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，董事会同意批准授权公司总裁决定下列对外投资事项：授权公司总裁决定不超过人民币 5 亿元范围内使用闲
置自有资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），在授权额度和实施期限内，资金可循环使用。对在授权期限内已投资标的处置由经营层根据投资标的及市场变化的具体情况决定，不受授权期限的约束。上述授权期限自本次董事会批准之日起至公司 2025 年年度董事会召开之日止。
公司将严格遵循相关证券法规及公司内部相关规定等，规范投资决策管理。同时，加强市场分析和调研，严格筛选投资对象，根据市场情况采取适当措施分散投资、控制投资规模，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。公司在保障公司日常经营与资金需求的前提下，利用部分闲置自有资金适时进行投资理财，有利于提高闲置自有资金利用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益。
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
19、审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
关联董事韩孝煌、薛黎曦回避表决。该议案应参加表决董事 3 名，实际参加
表决董事 3 名。表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案于董事会召开前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》。
20、审议通过《公司 2025 年度估值提升计划》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。表决结果：同意 5
票、反对 0 票、弃权 0 票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司估值提升