科锐国际:上海君澜律师事务所关于公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
北京科锐国际人力资源股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
相关事项之法律意见书
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“科锐国际”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《北京科锐国际人力资源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科锐国际本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科锐国际如下保证：科锐国际向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科锐国际本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
2023 年 12 月 11 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2023 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
2023 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2025 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会
议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因、人数及数量
1. 激励对象离职
本次激励计划首次授予的激励对象中，6名激励对象已离职，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项的规定，激励对象离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，本次作废失效首次授予已离职激励对象获授的限制性股票 41.20 万股。
2. 公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》“第八章 本激励计划的授予条件与归属条件”第二节第（三）项的规定，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
业绩考核（An） 业绩考核（Am）
归属安排
公司层面可归属比例=100% 公司层面可归属比例=80%

满足下列条件之一：
1、以2023年营业收入为基数， 满足下列条件之一：
2024年营业收入增长率不低于 1、以2023年营业收入为基数，2024
第一个归属期 30.00% 年营业收入增长率不低于24.00%
2、以2023年净利润为基数， 2、以2023年净利润为基数，2024年
2024年净利润增长率不低于 净利润增长率不低于24.00%
30.00%
满足下列条件之一：
1、以2023年营业收入为基数， 满足下列条件之一：
2025年营业收入增长率不低于 1、以2023年营业收入为基数，2025
第二个归属期 62.00% 年营业收入增长率不低于50.00%
2、以2023年净利润为基数， 2、以2023年净利润为基数，2025年
2025年净利润增长率不低于 净利润增长率不低于50.00%
62.00%
满足下列条件之一：
1、以2023年营业收入为基数， 满足下列条件之一：
2026年营业收入增长率不低于 1、以2023年营业收入为基数，2026
第三个归属期 103.00% 年营业收入增长率不低于82.00%
2、以2023年净利润为基数， 2、以2023年净利润为基数，2026年
2026年净利润增长率不低于 净利润增长率不低于82.00%
103.00%
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润；本激励计划考核期剔除以下因素影响：公司实施再融资承担的费用、增加或减少的经营主体净利润、本次及其他激励计划产生的激励成本。2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足业绩考核（An）或（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司 2024 年经审计的财务数据以及本次激励计划考核指标的计算口径，2024 年未达到首次及预留授予第一个归属期设定的公司层面业绩考核要求。因此，本次作废失效首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票 146.424万股，涉及激励对象 89 名；作废失效预留授予第一个归属期计划归属的限制性股票18.156万股，涉及激励对象 14 名。
综上，本次作废共计限制性股票 205.78 万股。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；公司本次作废不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第八次会议决议公告》《第四届监事会第八次会议决议公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 4 月 24日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟