天坛生物:天坛生物董事会提名委员会实施细则

北京天坛生物制品股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的聘任程序，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的事项向董事会提出建议，对董事会负责。
第二章 成员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会提出的公司董事选聘方案，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的选聘方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条 提名委员会表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议以现
场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十五条 提名委员会认为必要时可邀请公司非委员董事及高级管理人员列席
会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 提名委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第二十条 提名委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十二条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十四条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。