天坛生物:天坛生物信息披露管理制度

北京天坛生物制品股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指，对公司股票交易价格已经或者可能产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息以及现行法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求披露的信息。
第二章 制度的实施与监督
第三条 本制度由公司董事会负责制定和实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体协调。董事会设立董事会办公室作为本公司信息披露的常设机构，即信息披露管理部门，执行具体实施工作。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司总部各部门（中心）以及各分公司、所属公司的高级管理人员；
（四）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三章 信息披露及信息披露管理
第五条 信息披露的范围及标准：
公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书、法定投资者问询平台回复等。
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书遵照相关规定执行。
（二）定期报告的披露遵照《管理制度》相关规定执行。
1.定期报告包括年度报告、中期报告。
2.年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
3.年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
4.公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
5.定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

6.编制定期报告过程中，公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（三）临时报告主要包括以下事项的公告：1.董事会和股东会决议；2.重大交易与关联交易；3.重大诉讼和仲裁；4.变更募集资金投资项目；5.业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；6.利润分配和资本公积金转增股本事项；7.股票交易异常波动和传闻澄清事项；8.回购股份及可转换公司债券涉及的重大事项；9.重大无先例事项；10.医药行业经营性信息；11.中国证监会和上海证券交易所规定其他事项。
上述临时报告的标准及要求按照《上海证券交易所股票交易规则》、上海证券交易所《上市公司信息披露指引第一号——一般规定》《上市公司信息披露指引第七号——医药行业》和公司章程等相关规定执行。
（四）法定投资者问询平台回复
法定投资者问询平台主要包括：上海证券交易所“上证 e 互动”、“上证路演中心”等。公司回复上述法定投资者问询平台问题时，应当在已披露信息范围内进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，应当告知投资者关注公司公开披露信息，不得以回复问询形式代替信息披露。
（五）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称重大事件范围包括：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十和重大的购置财产的决定；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.《证券法》规定的重大事件；
13.中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（六）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1.董事会就该重大事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在此时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司披露自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 信息的内部流转、审核及披露流程：
（一）定期报告编制及披露流程
1.董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室负责关注和收集中国证监会、上海证券交易所等监管部门的当期报告编制及披露政策，结合法规及本公司章程、制度的规定，确定定期报告的主体披露内容。
2.董事会办公室负责召集财务等相关部门（中心），召开定期报告编制会议，就主体内容进行分工。同时董事会办公室应在上海证券交易所限定内，与财务等相关部门协商并上报相关领导批示确定最终披露时间，倒排各部门（中心）提供相关材料的时间，各部门（中心）应按分工和时间要求及时提供相关资料，相关资料须先经分管领导审批通过后报送，相关部门（中心）分管领导为信息报告第一责任人。
3.定期报告的编制各相关部门（中心）应同时进行，并按照时间安排按时提交董事会办公室，同时董事会办公室应按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规则对各部门（中心）提供的内容提出修订意见，相关部门（中心）应积极配合，按要求进行修订并反馈董事会办公室，最终由董事会办公室汇总相关内容形成整体报告。
4.报告编制过程中，相关部门（中心）的交接手续应明确操作版本，版本交出后，如有修改应在董事会办公室的操作版本上修改，不得自行在本部门（中心）保留版本上修改。避免各自修改，最终采用版本漏改的情况发生。
5.定稿版本应上报董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等相关领导核定。最终修订并审批通过后向董事报送。
（二）临时报告的编制及披露流程
1.本制度第四条规定的人员和机构作为临时报告信息的告知人，相关部门（中心）分管领导为信息报告第一责任人。当本制度、公司《重大信息内部报告
制度》及相关法规、规范性文件所规定的应进行临时报告的信息发生时，知悉信息的人员应第一时间告知董事会办公室负责人，相关的会议召集人应通知董事会办公室负责人参加会议。信息发生的主体部门（中心）和人员应按照公司《重大信息内部报告制度》及时履行重大事项临时公告审批程序，经分管领导审批通过后按要求提供书面信息。
2.董事会办公室负责人应及时将信息披露相关事项内容、常年法律顾问意见等事项向董事会秘书报告，并草拟公告初稿，上报董事会秘书审批。
3.公告经董事会秘书审批后，报董事长、总经理等相关领导核定。需要董事会审议时，应由董事会办公室反馈相关责任部门（中心），履行董事会前置审批程序后，提交董事会审议。在核定和审议通过后提交交易所公开披露。
（三）法定投资者问询平台回复流程
1.董事会办公室应及时关注法定投资者问询平台提问情况，并及时组织相关部门（中心）提供有关资料，在已披露信息范围内编制完成回复内容；
2.回复内容上报业务分管领导、董事会秘书、总经理等领导审核，经审核通过后公开发布。
第八条 公司董事和董事会、高级管理人员、董事会办公室及其负责人、公司总部相关部门（中心）以及各分公司、所属公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：
（一）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（二）董事会秘书负责组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作，负责审核董事会办公室上报的应予披露信息；
（三）董事会办公室为信息披露管理工作的日常职能部门，由董事会秘书直接领导，负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会秘书；
（四）公司