宇通客车:关联交易管理办法

宇通客车股份有限公司
关联交易管理办法
第一条 为规范宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第 5 号》”）、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。控股子公司是指公司持有其百分之五十以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(二)公司董事和高级管理人员；

(三)第三条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或者更新公司关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司关联自然人向公司申报的信息包括：
(一)姓名、身份证件号码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人向公司申报的信息包括：
(一)法人名称、法人统一社会信用代码；
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
(一)交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易。公
司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
(二)公司为关联人提供担保。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十条、第十一条和第十二条第(一)项的规定。
第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先受让权，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十条、第十一条、和第十二条第(一)项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条、第十一和第十二条第(一)项的规定。
第十五条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条、第十一条、和第十二条第(一)项的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行本办法第十条、第十一条、和第十二条相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 需要提交董事会审议的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司与关联人进行本办法第十至十二条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十一条 公司披露关联交易时，应当按照《上市规则》等法律、法规的规定编制相关公告，并向上海证券交易所提交相关文件。
第二十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第二十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）其他由《上市规则》《监管指引第 5 号》等上海证券交易
所要求披露的内容。
第二十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十五条 公司可以按关联交易类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第二十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(五)关联交易的定价为国家规定的；
(六)公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(八)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十二条第(一)项规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十一条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三十二条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十三条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第三十四条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能