宇通客车:信息披露管理制度

宇通客车股份有限公司
信息披露管理制度
第一条 为了加强宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布公司的相关信息，并送达监管部门和上海证券交易所。
第三条 信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整。
第四条 如公司在执行本制度时，有违应当遵守的有关法律法规，则公司可免于执行。
第五条 公司董事、高级管理人员保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏，但有充分证据表明自己已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第六条 公司董事长是实施信息披露管理制度的首要责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事会日常办事机构是负责公司信息披露事务的常设机构。
第七条 本制度适用于如下人员和机构：
(一）公司董事会秘书和董事会日常办事机构；
(二）公司董事和董事会；
(三）公司高级管理人员；
(四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
(五）公司控股股东和持股占百分之五以上的大股东；
(六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第八条 公司信息披露指定刊载报纸为：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的报刊中至少一家；指定网站为：上海证券交易所官方网站。
公司可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他符合暂缓条件的情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，按照《管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等执行。
第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他符合豁免条件的情形，按照《管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等执行。
第十一条 公司披露信息的形式包括定期报告和临时报告。

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。
第十三条 总经理、财务负责人/财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十四条 临时报告包括下列事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）涉及须经股东会表决的事项，或者涉及《上市规则》规定的应当披露的交易以及其他重大事件的相关会议决议；
（十三）按法律、行政法规等要求需披露的独立董事声明、意见及报告；
（十四）更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十五条 公司的重大事项若处于筹划阶段，出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票交易发生异常波动时。
第十六条 公司各职能部门和各控股子公司、分公司出现应予披露的信息时，应当按照本制度规定程序及时披露。
第十七条 信息披露的标准、时间和格式，按中国证监会《管理办法》和《上市规则》等相关文件之规定执行。
第十八条 公开信息披露的信息文稿由相关部门、董事会日常办
事机构撰稿，董事会日常办事机构初审后，交董事会秘书审核。
第十九条 信息披露应严格履行下列审查程序：
（一）拟披露信息文稿由相关部门撰写，由董事会日常办事机构初审；或者由董事会日常办事机构直接撰稿；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）以董事会名义发布的临时公告应提交董事会或者董事会授权的人进行审核。
第二十条 各部门、分公司及子公司发生的符合披露标准但未公开披露的信息应在第一时间通报董事会秘书，董事会秘书根据信息的性质决定安排组织临时报告的披露或者向董事会报告。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会日常办事机构人员、董事会秘书或者通过其向上海证券交易所咨询。
第二十二条 公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露。
第二十三条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司财务部门、投资部门等须在数据支持、重大投资进展等方面全力配合董事会日常办事机构拟订相关信息披露报告，以确保公司定期报告以及相关的临时报告能够及时披露。
第二十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是信息报告第一责任人，应当督促本部门或者公司严格执行本制度，并指定专人作为与董事会日常办事机构的联络人，确保履行信息披露义务。
第二十五条 公司控股股东和持股百分之五以上的大股东出现或
者知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通知公司董事会日常办事机构或者董事会秘书，并履行相应的信息披露义务。
第二十六条 董事和董事会应当勤勉尽责，认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题。
第二十七条 审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。审计委员会需要对外披露信息时，应将相应文件交由董事会日常办事机构办理具体披露事务。
第二十八条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况，并对其内容的真实性负责；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告和公司其他情况的询问，并承担相应责任；
（三）在知晓可能影响公司股票价格或者将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事长和董事会秘书；
（四）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，相关职能部门应在会议文件上做出保密标志，并提示与会人员的保密责任；
（五）督促公司财务管理和会计核算的内部控制机制的建立和执行情况，并保证相关控制规范的有效实施。
第二十九条 董事会秘书的职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露制度，促使公司相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定办理披露事宜；
（二）准备和提交董事会、股东会文件和资料；参加股东会和董事会，制作会议记录并签字；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作；

（四）就公司重大事件的披露提出意见和建议；
（五）帮助公司董事、高级管理人员、公司各部门及各分公司、子公司的负责人了解信息披露相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等对其设定的责任；
（六）促使董事会依法行使职权，提醒董事会规避法律风险；
（七）做好信息披露事务相关人员的培训工作；
（八）制定信息披露内部审批流程；
（九）证券交易所要求履行的其他职责。
第三十条 证券事务代表在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，代行董事会秘书职权。
第三十一条 董事会日常办事机构的职责：
（一）公司董事会日常办事机构是负责公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的搜集、初审和公告。负责定期报告的初审和临时报告的编制、初审；
（二）学习、研究信息披露方面法律、法规、规则，与证券监督管理部门、证券交易所、媒体、投资者、证券服务机构保持良好沟通，以准确理解相关规则，并向公司各部门宣贯、解释；
（三）关注公共传媒关于本公司的报道和股票交易情况，及时与各方沟通，并据情提供信息披露的建议；
（四）设专人负责信息披露资料、文件的档案管理，妥善保管董事的履职记录。
第三十二条 公司各职能部门、各分公司、控股子公司的职责：
（一）严格执行公司信息披露管理制度；
（二）各单位应该积极配合董事会日常办事机构做好信息披露工作，按照董事会日常办事机构的要求提供相关资料；
（三）各职能部门应有效收集、管理各分支机构和控股子公司的重大信息，并在第一时间告知董事会日常办事机构。

第三十三条 涉密人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄漏尚未公开披露的信息。
第三十四条 董事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十五条 公司董事会应在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第三十六条 各部门、分公司和子公司发生重大事项而未报告董事会日常办事机构或者董事会秘书，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或者疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻