中通客车:关于回购部分A股股份方案的公告

证券代码： 000957 证券简称：中通客车 公告编号： 2025-024
中通客车股份有限公司
关于回购部分 A 股股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：中通客车股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
4、回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
5、回购价格：不超过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
6、回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
7、相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持
计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
8.1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
8.2、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
8.3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；
8.4、因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指
引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购部分A股股份。
公司于2025年4月24日召开的第十一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购部分A股股份方案的议案》，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东会审议。该方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。公司管理层根据董事长王兴富先生提议，并综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相关规定，拟通过集中竞价交易方式以自有资金和/或自筹资金回购公司部分 A股股份。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能全部实施上述用途，公司可依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A 股股份）。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》的规定，有关回购价格不超过董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，因此确定本次回购价格拟不超过人民币 15 元/股，具体回购价格由董事会授权公司经营管理层在回购启动后实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为 1333.33 万股，占公司目前总股本约 2.25%，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟回购金额不超过人民币2亿元（含）且不低于1亿元（含），资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出
调整的，则公司将按照调整后的新规执行。
4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10
个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元
（含），回购价格上限 15 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用
于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变
动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司
股本结构变化情况如下：
回购后
回购前 按回购股份数量 按回购股份数量
股份类别 上限计算 下限计算
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （% （股） （%） （股） （%）
）
一、有限售
条件股份 0 0 13,333,333 2.25% 6,666,667 1.12%
二、无限售
条件股份 592,903,936 100% 579,570,603 97.75% 586,237,269 98.88%
三、股份总
数 592,903,936 100% 592,903,936 100% 592,903,936 100%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数
量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 81.76 亿元、
归属于上市公司股东的净资产 29.44 亿元、流动资产 64.60 亿元，假设以本次回购资金总额的上限 2 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 2.45%、6.79%、3.10%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十） 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别回复，未来 3 个月、未来 6 个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、关于授权经营管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规