亚盛集团:亚盛集团关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：2025-019
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月24日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议分别审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关议事规则的基本情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规规定，结合公司实际，公司对《公司章程》及相关议事规则进行了修订。本次修订《公司章程》经股东大会通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。
二、《公司章程》本次修订要点
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对，重点修订内容如下：

序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护甘肃亚盛实业（集团）股份有限
为，根据《中国共产党章程》（以下 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
简称《党章》）、《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
1 公司法》（以下简称《公司法》）、 章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公
《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
称《证券法》）和其他有关规定，制 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
2 第八条 董事长为公司的法定代 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。（新增）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
3 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行公司职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。（新增）
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
第二十一条 公司或公司的子公 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 助，公司实施员工持股计划的除外。
4 购买或者拟购买公司股份的人提供任 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
何资助。 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
第三十五条 公司股东大会、董 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
事会决议内容违反法律、行政法规的， 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
股东有权请求人民法院认定无效。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
5 序、表决方式违反法律、行政法规或 除外。
者本章程，或者决议内容违反本章程 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
的，股东有权自决议作出之日起 60 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
日内，请求人民法院撤销。 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

序号 修订前 修订后
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立:
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
6 决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。（新增）
第四十条 公司的控股股东、实 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
际控制人员不得利用其关联关系损害 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
公司利益。违反规定的，给公司造成 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
损失的，应当承担赔偿责任。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
公司控股股东及实际控制人对公 列规定：
司和公司社会公众股股东负有诚信义 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
务。控股股东应严格依法行使出资人 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
的权利，控股股东不得利用利润分配、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
资产重组、对外投资、资金占用、借 得擅自变更或者豁免；
款担保等方式损害公司和社会公众股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
股东的合法权益，不得利用其控制地 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
位损害公司和社会公众股股东的利 生或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东或实际控制人不得 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
侵占公司资产或占用公司资金，若发 法违规提供担保；
生公司控股股东或实际控制人占用公 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
7 司资金或以其它方式侵占公司资产的 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
情况，公司董事会应立即申请司法冻 得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
结控股股东或实际控制人所侵占的公 为；
司资产及所持有的公司股份。凡控股 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
股东或实际控制人不能以现金清偿侵 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
占公司资产的，公司应通过变现控股 合法权益；
股东或实际控制人所持公司股份偿还 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
所侵占公司资产。 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独