百合花:东方证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

关于百合花集团股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为正在履行百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定以及等有关法律法规和规范性文件的要求对上市公司开展了 2024 年度持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东方证券股份有限公司
（二）保荐代表人
翁智、付媛
（三）现场检查时间
2025 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 18 日
（四）现场检查人员
付媛、许凯楠
（五）现场检查手段
在现场检查过程中，保荐机构结合百合花的实际情况，实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员进行访谈，查阅、收集了上市公司本2024 年度召开的历次三会文件、定期报告、临时报告等信息披露文件、上市公司募集资金账户对账单等资料，对上市公司的公司治理和内部控制情况、三会运
作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了百合花的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议文件，核对了上市公司相关公告。
核查意见：经现场核查，保荐机构认为：百合花建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事会的权责范围和工作程序，三会运作情况良好，上市公司的董事、监事和高级管理人员按照有关规定的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用。保荐机构提示上市公司及时根据最新法律法规更新修订《公司章程》、三会议事规则等相关内控制度，提高公司规范运作水平。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度、本持续督导期间的三会文件以及公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关高级管理人员进行了访谈沟通。
核查意见：经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，百合花制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述。保荐机构提示上市公司及时做好相关信息披露工作，切实保护投资者利益。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度文件、上市公司相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关高级管理人员进行了访谈沟通了解本持续督导期内上市公司独立运作情况和上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
核查意见：经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，百合花在资产、
人员、机构、业务、财务等方面独立性良好，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了百合花关于募集资金的相关内部控制制度、与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金三方监管协议、募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单以及募集资金专户销户资料等，并与公司相关高级管理人员进行了访谈沟通。
核查意见：经现场核查，保荐机构认为：百合花募集资金存放至募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。本持续督导期内，百合花募集资金的存放和使用符合相关法律法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了百合花公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会相关决议、信息披露文件及年度财务数据，并与上市公司高级管理人员进行了访谈，了解百合花对外担保、关联交易、重大对外投资情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规对于关联法人与关联自然人范围界定，公司 2024 年度发生的关联交易主要包括：（1）公司与重要控股子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司（以下简称“百合辉柏赫”）的少数股东 Heubach Holding Switzerland AG（以下简称“辉柏赫国际”，包含其控股子公司）之间的经常性关联销售 43,293.25 万元和关联采购 3,233.12 万元；（2）公司向同一控制下企业浙江百合实业集团有限公司关联办公楼租赁 238.53 万元；（3）公司与同一控制下企业浙江百合航太复合材料有限公司发生的代收水电费业务 232.26 万元。上述日常关联交易均已经 2023 年度股东大会审批通过，且未超出 2024 年度日常关联交易预计金额。2024 年度百合花不存在对外担保及重大对外投资的情况。
核查意见：经现场核查，保荐机构认为：百合花已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了制度规范，并能有效执行。公司在关
联交易、对外担保和对外重大投资方面不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、上市公司的经营业绩情况，与上市公司管理人员进行沟通，了解近期上市公司主营业务所属行业及市场变化情况。
核查意见：经现场核查，保荐机构认为：百合花经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营场所正常运转，不存在影响上市公司持续经营的情况。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、上市公司应注意的事项及建议
保荐机构提示上市公司继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务，提高信息披露质量；进一步完善公司治理结构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；按照相关法律法规的要求，及时修订更新上市公司相关内控制度；持续规范运作，保护中小股东合法权益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现百合花存在《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次持续督导现场检查工作中，上市公司积极提供所需文件资料，为本次现场核查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，对百合花认真履行了持续督导职责。经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期间内，百合花在公司治理、内部控制、信息披露、公司独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的相关要求。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司2024 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
翁 智 付 媛
东方证券股份有限公司
年 月 日