*ST佳沃:佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

股票代码：300268 股票简称：*ST佳沃 上市地点：深圳证券交易所
佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所
佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 北京市海淀区永嘉南路 9号院 1 号楼 5 层 101室
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司已出具承诺函：
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明：
本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 14
第一节 本次重组概况 ...... 17
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
第五节 本次交易评估情况 ...... 74
第六节 本次重组主要合同 ...... 123
第七节 本次重组的合规性和合法性分析...... 131
第八节 管理层讨论与分析 ...... 135
第九节 财务会计信息 ...... 184
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 192
第十一节 风险因素 ......211
第十二节 其他重要事项 ...... 214
第十三节 相关证券服务机构意见...... 221
第十四节 本次重组有关中介机构情况...... 224
第十五节 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...... 226
第十六节 备查文件及备查地点...... 231
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
佳沃食品/上市公司/公司 指 佳沃食品股份有限公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
交易对方/佳沃品鲜 指 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司
标的公司/佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司
Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体
Fresh 指 Fresh Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司
Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司
标的资产、出售资产 指 佳沃食品所持的佳沃臻诚 100%股权
本次交易、本次重组、 指 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚 100%股权的行
本次重大资产重组 为
联想控股/实际控制人 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司，佳沃食品下属控股子公
司
KB Food 指 KB Food International Holding（Pte.） Limited，佳沃集
团下属子公司
本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公
《股权转让协议》 指 司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有
限公司之股权转让协议》
《委托经营管理协议》 指 佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技
有限公司之委托经营管理协议》
评估基准日 指 2024年 12月 31 日
交割日 指 标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日
报告期 指 2023年、2024 年
本报告书、重组报告书 指 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》
《备考审阅报告》 指 《佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度备考审
阅报告》
《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及
《评估报告》 指 的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
华安证券、独立财务顾 指 华安证券股份有限公司
问
审计机构、信永中和、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师

天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
号》 重大资产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国务院 指 中华人民共和国国务院
专业词汇
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、
三文鱼 指 鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告所
指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年
后依然生活在淡水的鱼类
鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太
狭鳕鱼 指 平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰
富，物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类
学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水
北极甜虾 指 虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯
净的环境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水
虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾
全称为 Whole Fish Equivalent，行业惯例表述方式，根
WFE 指 据最终三文鱼产品重量和出成率计算得出的对应整鱼
当量
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）重组方案概况