*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和
填补即期回报被摊薄措施的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“佳沃食品”）的委托，就佳沃食品向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称为“佳沃臻诚”）100%股权的重大资产重组交易（以下简称“本次交易”），担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次
重组前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目 2024 年度 2023 年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（备考） （备考）
营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28
归属于母公司所有者的 -92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
净利润
基本每股收益（元/股） -5.31 0.25 -6.61 -0.22
本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊
上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）本次重组的背景
1、佳沃臻诚持续大额亏损导致佳沃食品近年来经营业绩不佳
公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。
2、佳沃臻诚现有业务情况对佳沃食品造成了较大的财务负担
佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不利影响。
（二）本次重组的目的
1、剥离亏损资产，减轻上市公司负担，改善经营
本次重组标的公司佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平
近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货膨胀压力持续传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受美元利
率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，对上市公司造成了较大的财务负担。
通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，从而提升上市公司可持续发展能力。
3、维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力
通过本次重组，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司将降低负债、改善资产质量、提高资本回报率，从而促进上市公司稳定、健康、高质量发展，维护上市公司及全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。
本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、北极甜虾等海产品的加工及销售业务。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、交易后上市公司财务安全性
（1）交易前后负债结构分析
单位：万元
2024 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债 159,748.32 16.38% 6,502.87 93.60% -153,245.45 -95.93%
非流动负债 815,518.96 83.62% 444.59 6.40% -815,074.37 -99.95%

负债合计 975,267.28 100.00% 6,947.46 100.00% -968,319.82 -99.29%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债 485,774.07 52.05% 15,584.01 17.79% -470,190.06 -96.79%
非流动负债 447,500.49 47.95% 72,012.03 82.21% -375,488.46 -83.91%
负债合计 933,274.56 100.00% 87,596.03 100.00% -845,678.53 -90.61%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司负债规模将大幅下降。
（2）财务安全性
本次交易对上市公司偿债能力指标的影响如下：
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（备考） （备考）
资产负债率 104.92% 12.56% 95.58% 59.88%
流动比率（倍） 1.39 6.40 0.54 8.42
速动比率（倍） 0.47 3.99 0.14 6.46
本次交易完成后，2023 年末、2024 年末上市公司资产负债率将有所下降，
且流动比率和速动比率都将有较大上升，上市公司偿债能力将得到大幅改善。（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的佳沃臻诚。本次交易完成后，虽然上市公司收入将大幅下降，但公司资产质量、盈利能力持续增强，从而推动上市公司健康发展。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次拟出售的标的公司近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易通过剥亏损严重的境外三文鱼养殖、加工、销售业务，有利于减轻上市公司负担与压力，
优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次重组完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了始终维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：
1、加强经营管理能力，提升上市公司经营效率
通过本次重大资产重组，上市公司将得以剥离风险资产，未来公司主营业务将进一步聚焦狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工、销售业务板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强建设，提高整体决策水平，全面有效地提升公司经营效率。
2、将优化商业模式并持续加强风险管控
本次重组完成后，上市公司将不断优化现有海产品加工、销售的商业运营模式，降低运营成本，并对运营模式中存在的各项风险因素进行审慎评估，制定各项风险方案预案，保证相关业务的持续、稳定、高质量的发展。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害佳沃食品利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回