惠云钛业:独立董事述职报告-陈核章

广东惠云钛业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（陈核章）
各位股东及股东代表：
本人陈核章作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届及第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。
现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
本人履历如下：1987 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历。2018 年 11 月至今，任湖南科技大学化学化工学院校聘副教授、电池材
料研究所所长；2022 年 11 月 2024 年 7 月，兼任深圳市恒创睿能环保科技有限
公司研究院副院长；2023 年 8 月至今，公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2024 年度，在本人任职期间，公司共召开 13 次董事会，本人作为公司独立
董事出席董事会会议 13 次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开
的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职责。对于 2024 年度述职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了同意票。
（二）出席独立董事专门会议的情况
在 2024 年任职期间内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查。本年度共召开独立董事专门会议 2 次，实际出席会议 2 次，并结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）出席股东大会会议情况
2024 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人作为公司独立董事出席股东大
会 4 次。
（四）任职董事会专门委员会情况
2024 年度，本人任职期间，担任公司第四届和第五届的董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员和提名委员会委员。
（1）本人任职期间，作为公司第四届及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关制度的规定，召开薪酬与考核委员会 4 次，审议议案 6 项。本人对董事及高级管理人员的薪酬及公司 2024 年限制性股票激励计划一系列议案进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务，并按法律法规和实际情况及时提请召开薪酬与考核委员会。
（2）本人任职期间，作为公司第四届及第五届董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，出席战略委员会 4 次，审议议案 5 项。本人根据公司实际情况和未来规划，结合本行业发展趋势和动向，对公司的发展战略提出了意见和建议，切实履行了作为战略委员会委员的职责。
（3）本人任职期间，作为公司第四届董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，出席提名委员会 1 次，审议议案 2 项。本人对董事会换届选举进行提名并认真审议，对公司
聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序向董事会提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。2024 年度，本人担任第五届董事会提名委员会委员后，公司未召开提名委员会会议。
在 2024 年度任期内，公司审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）对公司进行现场检查的情况
2024 年度，本人现场工作的时间为 15 日。2024 年度，本人利用参加股东大
会、董事会、董事会专门委员会以及其他的时间，听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
（六）特别职权行使的情况
2024 年度，本人未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会情况；未有提议召开董事会会议情况；公司不存在损害公司或者中小股东权益的事项。
（七）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，涉及问题包括公司生产经营等，广泛听取了投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，在本人任职期间，重点关注事项如下：
（一）关联担保的相关事项
公司于 2024 年 4 月 19 日召开的第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，本议案在董事会审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法。该项业务系公司根据业务现状并结合现有条件所作出的决定，符合公司实际情况，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响。报告期内，公司未发生需要单独披露的重大关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度业绩预告》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，公司向投资者充分揭示了实际经营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
2024 年 4 月 19 日，本人认真审议了公司第四届董事会第二十七次会议《关
于公司拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。截至当时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好的履行其责任和义务，故同意董事会审议提交 2023 年度股东大会审议。
但大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 10 日收到中国证监会江苏
监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1 号），被暂停从事证券服务业务 6 个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，2023 年度股东大会审议不通过该续聘会计师事务所。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司的《会计师事务所选聘制度》相关规定，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司
于 2024 年 10 月筹备以邀请招标方式选聘会计师事务所事项：公司董事会审计委员会提请聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，本人以及公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力及拟签字的项目组成员的履职能力等问题进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的专业
能力、经验和资质，能够满足公司后期审计工作的要求。2024 年 11 月 8 日经公
司董事会审计委员会审查，2024 年 11 月 12 日经公司第五届董事会第八次会议
和第五届监事会第七次会议审议通过《关于拟聘任 2024 年度会计师事务所的议案》，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审
计机构，并于 2024 年 11 月 29 日经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生除换届选举以外的原因聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）公司董事换届的相关事项
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会
换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并经 2024 年 5 月 31 日
召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过后正式完成董事会的换届。本人认为上述换届选举是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必需的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事的情形，换届程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。除此之外，报告期内公司未发生解聘董事或高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬的相关事项

公司于 2024 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案包含的分项一《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》和分项二《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》，独立董事年薪 8 万/年，除此之外，在公司担任具体职务的董事、高级管理人员根据其担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。公司全体董事已对分项一进行了回避表决，前述董事薪酬相关议案已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
（十）2024 年股权激励相关事项
2024年6月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为460万股，其中首次授予限制性股票408万股，预留52万股。
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