惠云钛业:董事会决议公告

证券代码：300891 公司简称：惠云钛业 公告编号：2025-014
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于
2025 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇公
司二楼会议室召开，会议通知于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件、专人送出等方式
送达。公司应出席会议董事 9 人，实际出席会议的董事共 9 名，其中董事长钟镇光先生、副董事长钟熹女士因临时有其他公务出差以专人送达/通讯表决方式参会，董事黄慧华女士、独立董事陈核章先生、独立董事葛磊先生以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由与会董事共同推举的董事何明川先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024 年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会认为 2024 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，顺利达成了 2024 年度的经营目标，公司董事会同意总经理编制的《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（二）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》编制符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第五届董事会独立董事熊明良先生、陈核章先生、葛磊先生及第四届董事会独立董事何俊辉先生（已离任）向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在 2024 年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度董事会工作报告》及《独立董事 2024 年度述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2024年度募集资金存放与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
根据 2024 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，本年度利润分配预案为：公司拟以权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户的股数）为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。假设按截至 2025 年 3 月 31 日总股
本 400,007,920 股扣除回购专用账户 2,641,684 股后的总股本 397,366,236 股为基
数计算，拟合计派发现金股利人民币 3,973,662.36 元。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经独立董
事专门会议事先审议通过以及经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》

鉴于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在 2024 年度合作年度中能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审
议，同意继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2025 年度财务审计和内部控制审计服务。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》以及《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会出具了 2024 年度内部控制的自我评价报告，经公司内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》以及《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。本议案已经董事会
审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了 2024 年度的《内部控制审计报告》。
（九）审议通过《关于公司<2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》
董事会认为，公司参照相关规则及标准编制的《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，客观、真实地展现了公司 2024 年度社会责任、环境保护和公司治理等方面的实践和成果，有利于向广大社会群众传递投资价值。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
（十）审议通过《关于公司及合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》
本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决公司向银行借款的担保问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司及合并报表范围内的子公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。董事长
钟镇光、副董事长钟熹回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议并取得了明确同意的意见。
本议案需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，并根据公司在任独立董事熊明良先生、陈核章先生、葛磊先生提交签署的《独立董事独立性自查情况表》的独立性情况进行评估并出具专项报告。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。

（十二）审议通过《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
1、分项一：关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司董事薪酬提出以下方案：
(1)公司独立董事津贴为 8 万元人民币/年(含税)；
(2)除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的制度领取报酬，公司不额外支付津贴。其他董事薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司董事工作业绩及贡献挂钩。
公司独立董事、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述方案自股东大会通过之日起执行，至股东大会另行通过新的薪酬方案止。
鉴于本议案分项一涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案分项一回避表决，需直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
2、分项二：关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案
结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。
上述薪酬、津贴均